公開資訊觀測站重大訊息公告
(1101)台泥-公告本公司董事會通過信義區逸仙段之投資性不動產分割讓與台泥資產管理開發(股)公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/8/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：本公司臺灣水泥股份有限公司
受讓分割之既存公司：台泥資產管理開發股份有限公司(以下簡稱「台泥資產公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
交易相對人：台泥資產管理開發股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)台泥資產公司為本公司百分之百持有之子公司。
(2)本次分割係落實組織重組及專業分工，因分割而取得之台泥資產公司之股權價值與本公司分割之未超過本公司淨值之百分之二十之獨立營運之部份投資性不動產業務相關營業之價值相等，且台泥資產公司於分割讓與前後皆為本公司百分之百持有之子公司，對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)併購理由：為落實集團之組織重組及專業分工，以期在獨立運作下能更多元化運用與提昇整體營運績效及市場競爭力。
(2)對價條件：擬將未超過本公司淨值之百分之二十之獨立營運之部分投資性不動產業務相關營業(含資產、負債及營業，以下簡稱「投資性不動產業務」)分割移轉予本公司百分之百持股之台泥資產公司，分割讓與之投資性不動產業務之營業價值為1,971,836,244元，按每營業價值10元換取台泥資產公司發行之普通股1股，本公司共換取台泥資產公司發行之普通股新股197,183,624股，每股面額新臺幣10元。分割基準日本公司分割之投資性不動產業務之營業價值超過台泥資產公司發行新股1,971,836,240元之部分，應作為台泥資產公司之資本公積。
(3)支付時點：分割基準日(暫訂為民國113年10月1日)
8.併購後預計產生之效益:落實集團之組織重組及專業分工，以期在獨立運作下能更多元化運用與提昇整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:分割讓與給本公司百分之百持有之子公司台泥資產公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:台泥資產公司發行之普通股新股為分割對價
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司分割讓與之投資性不動產業務，其營業價值為新臺幣1,971,836,244元，按每營業價值10元換取台泥資產公司發行之普通股1股，本公司共換取台泥資產公司發行之普通股新股197,183,624股，每股面額新臺幣10元。
分割基準日本公司分割之投資性不動產業務之營業價值超過台泥資產公司發行新股1,971,836,240元之部分，應作為台泥資產公司之資本公積。
(2)計算依據：前揭發行新股股數之計算，係參酌本公司截至中華民國113年6月30日經會計師核閱財務報表帳面價值、每股淨值及分割換股比例合理性之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:品佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林秀戀
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2647號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本會計師經審酌本案交易實質及財團法人中華民國會計研究發展基金之相關規定，採用帳面價值法之會計處理，依據委託公司提供之擬制性報表，經執行必要之評估與分析後，評估標的之營業價值為1,971,836,244元，台泥資產公司發行新股197,183,624股普通股，每股面額10元計1,971,836,240元及超過資本部分認列資本公積，予台泥公司作為分割讓與對價。經核上述分析後之淨值相當，並未產生任何損益，且台泥資產公司於分割讓與前後皆為台泥公司百分之百持有之子公司，本分割讓與案對台泥公司股東之權益並無影響，因此本會計師認為本分割讓與相關營業係以帳面價值法計價，應尚屬合理。
17.預定完成日程:暫定分割基準日為民國113年10月1日，倘因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，授權由雙方董事長協議調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)除分割計畫書另有約定外，本公司分割讓與予台泥資產公司之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，自分割基準日起，由台泥資產公司依法概括承受，如需辦理相關讓與手續，本公司應配合為之。
(2)分割後受讓營業之台泥資產公司，除被分割業務所生之債務與分割前本公司之債務係可分者外，台泥資產公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第35條第7項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅。
(3)於分割計畫書簽訂後，台泥資產公司不得買回庫藏股；本公司如欲買回公司股份者，應依據相關法令辦理。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
公司名稱：台泥資產公司，為本公司百分之百持有之子公司
主要業務：不動產開發租賃業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為1,971,836,244元
(2)分割讓與之資產：預計為2,921,688,097元
(3)分割讓與之負債：預計為949,851,853元
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以本公司民國113年06月30日經會計師核閱之財務報表帳面價值為評估基礎，並考量資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行預估，實際金額仍應以分割基準日帳面價值為準，惟分割基準日之營業價值、資產及負債與前述所列金額有差異時，得以現金調整之。
(5)就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時，得由本公司及台泥資產公司董事會或董事會授權之人共同協商調整之，如因此需調整營業價值或台泥資產公司發行股數之比例或發行價格者，亦同。
(6)台泥資產公司就本計畫所承受之營業價值預計為新臺幣1,971,836,244元，計應發行普通股197,183,624股予本公司，每股面額10元。
(7)台泥資產公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股份予本公司。
(8)本分割案完成後，本公司仍直接持有台泥資產公司百分之百股份。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日前後，台泥資產公司均為本公司百分之百持有之子公司，且本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:分割基準日暫訂為中華民國113年10月1日，倘因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由雙方董事會授權雙方董事長協議調整之。
24.其他與併購相關之重大事項:分割基準日前後，台泥資產公司均為本公司百分之百持有之子公司，且本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：張安平、程耀輝
(2)自身利害關係之重要內容：本公司持有台泥資產公司100%股權，且台泥資產公司之董事全數由本公司指派之，其中張安平同時擔任本公司及台泥資產公司之董事長、程耀輝同時擔任本公司及台泥資產公司之董事。
(3)迴避或不迴避理由：此次分割係為集團組織調整，且台泥資產公司之董事均為本公司指派之法人董事代表人。準此，本次分割案，董事長張安平及董事程耀輝雖同時擔任台泥資產公司之董事長及董事，但為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於公司利益，就本分割案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。
(4)迴避情形：未迴避。
(5)贊成併購決議之理由：為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於本公司利益，董事長張安平及董事程耀輝贊成本分割案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):不適用
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
