公開資訊觀測站重大訊息公告
(6112)聚碩-公告聚碩科技轉投資明基逐鹿股份有限公司股權案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:111/5/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
明基逐鹿控股有限公司(讓與方BenQ Guru Holding Limited，以下簡稱「GSH」)
明基逐鹿股份有限公司(受讓股份標的公司，以下簡稱明基逐鹿)
聚碩科技股份有限公司(受讓方，以下簡稱本公司或聚碩科技)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):明基逐鹿控股有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:GSH其最終母公司(佳世達科技股份有限公司)與本公司母公司相同。
受讓原因係為因應長期營運發展，發揮綜效。
7.併購目的:因應長期營運發展，發揮綜效。
8.併購後預計產生之效益:整合雙方資源以擴大並優化兩間公司的產品內容、提升營運效率並增強市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次收購股份後，因資源整合對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:依預計簽訂之合約規定辦理，並以現金支付對價。
11.併購之對價種類及資金來源:本次收購以現金為對價，收購總價格為新臺幣31,000,000元整。
收購資金來源為本公司自有資金。
12.換股比例及其計算依據:不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠品聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:賴明陽會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書字號：台財證登(六)字第3100號
會計師公會執業資格證號：北市會證字第2123號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
評價方法及選擇
(一)、不選用之評價方法-收益法：收益法係以未來營運狀況預測為基礎，預估企業或資產未來可以產生之經濟收益，透過資本化或折現的過程，將未來利益流量轉換為評價標的價值之方法。一般而言，其衡量應以現金流量為原則，並採用與利益相對應之資本化率或折現率，但收益基礎法下所運用的評價特定方法皆高度仰賴預估財務資訊，包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及較多的假設性項目，具有較高之不確定性，因此本意見書擬不採用。
(二)、採用之評價方法
1.資產法：資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對價，而對資產負債表中每一項資產及負債，依公平市場價值或其他適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算；或不以繼續經營或使用為前提下，評估企業或業務之整體清算價值。此外，資產負債表外之資產或負債，包括或有資產或負債也應加以評估，所得出之總資產價值減總負債價值，即為企業價值。由於，本交易係屬關係企業間之交易，採用資產法，核與一般常情尚無不合。因此本意見書擬採用 貴公司提供之明基逐鹿預估(減資後)民國111年12月31日財務報表之淨值，據以推算明基逐鹿100%股權之理論價值。
2.市場法：市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考，用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值，此種評價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、可類比公司法等，此種評價模式較適用於市場上具有相似可比較公司之交易資料可供比較，或可比較公司之股票已於公開市場上自由交易，以可比較公司之市場乘數如股價淨值比（P/B）、本益比（P/E）或其他財務比率來推估價值。
由於明基逐鹿為未公開發行之公司，並無公開交易價格可參考，故同時採用市場法下之股價淨值比（P/B）法及本益比（P/E）法，作為計算價值之乘數，據以推算明基逐鹿100%股權之理論價值。
由於 貴公司此次預計取得明基逐鹿100%股權而具有控制力。因此，就市場法下預計取得之100%股權應計算控制權溢價。此外，因明基逐鹿為未公開發行之公司，而應有一定之流通性折價。
二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
可比較公司選擇
一般可比較公司選擇係考量公司之產業類別、產品或服務種類與獲利比重、市場之競爭地位、公司之獲利能力、經營管理團隊與員工之專業能力、公司股權結構與公司內部控制能力等多方因素。
明基逐鹿主要營業項目為提供資訊軟體服務及電子資訊供應服務。茲採樣上市、櫃之可比較公司叡揚資訊股份有限公司（6752，以下簡稱叡揚）、資通電腦股份有限公司（2471，以下簡稱資通）、東捷資訊服務股份有限公司（6697，以下簡稱東捷）、訊連科技股份有限公司(5203以下簡稱訊連）及凌網科技股份有限公司（5212，以下簡稱凌網）等五家公司作為本案之可比較公司，並彙總相關財務資訊如下：
叡揚成立於民國76年3月16日，主要經營項目為軟體產品之買賣、軟體資訊顧問服務及自有軟體產品設計開發與買賣業務。
資通成立於民國69年12月3日，主要營業項目為電腦設備、網路及相關軟體之設計、買賣、租賃、維護、技術諮詢與應用套裝軟體之分析、設計、修改、安裝及維護等業務。
東捷成立於民國79年12月1日，主要經營之業務為企業資訊服務委外、業務流程委外及IoT物聯網創新發展應用服務等。
訊連成立於民國79年8月8日，主要經營之業務為電腦軟體之研發設計及銷售等業務。
凌網成立於民國87年7月3日，主要經營之業務為資訊軟體之批發、零售、服務以及資訊儲存及處理設備製造。
單位：除特別註明外，為千元
110年度合併財務報表
科目/公司 叡揚 資通 東捷
資產總額 1,871,920 1,335,146 850,053
負債總額 1,051,465 516,268 302,359
歸屬於母公司
業主之權益 804,852 815,138 547,694
每股淨值（元） 28.44 17.25 20.04
營業收入 1,181,294 800,734 1,325,626
稅後淨利-歸屬
母公司業主 132,900 114,532 72,481
EPS（元） 4.7 2.42 2.65
科目/公司 訊連 凌網
資產總額 3,964,523 810,544
負債總額 1,258,066 316,306
歸屬於母公司
業主之權益 2,706,457 484,682
每股淨值（元） 34.99 13.99
營業收入 1,577,069 1,003,913
稅後淨利-歸屬
母公司業主 (562,766) 92,968
EPS（元） (7.21) 2.68
資料來源：公開資訊觀測站
三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。
不適用。
四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估。
不適用。
18.預定完成日程:依預計簽訂之合約規定辦理。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
受讓方聚碩科技股份有限公司為台灣系統整合及應用服務領導者，提供不同場域客戶一站購足（One-stop shopping）的解決方案，為提供企業客戶更齊全的資訊系統軟硬體及雲端產品整合服務，並藉由明基逐鹿之通路拓展新客戶，可協助本公司發展為更專業之「The ICT Solution Provider專業資通訊應用服務供應商」。
二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
於今日，就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.法人董事佳世達科技股份有限公司及其代表人李昌鴻先生、洪秋金女士、郭淑兒女士、曾文興先生及楊敦凱先生，因利益迴避先行離席，不參與本案之討論及表決，並由主席李昌鴻先生指定獨立董事王文聰先生代理主持本案之討論及表決。
2贊成收購決議之理由：基於明基逐鹿多年的市場基礎，可使本公司拓展新客戶並提供企業客戶更完整的資訊系統軟硬體及雲端產品整合服務，讓聚碩科技發展為更專業之「The ICT Solution Provider專業資通訊應用服務供應商」。有利於股東權益之正面發展，故同意通過本案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
