自民國81年起，即不斷被主管機關及投資人引領企盼之庫藏股制度終於在6月30日於立院三讀通過，該項法案被期待之原因何在？有利與不利之影響為何？幅度有多大？受惠較大者有哪些？在在成為新一波之熱門話題。

所謂庫藏股（treasury stocks），是指股份有限公司取得自己已發行之股份或將自己股份收為質物。

針對該證交法修正案中有關於庫藏股之部分，登錄於修正後證交法第28之2條，其中對實施條件作如下規定：

一、特定買回時機

1. 轉讓股份予員工
2. 配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債（CB）、可轉換特別股或認股權憑證之發行，做為股權轉換之用
3. 為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者

二、購回額度與範圍

1. 買回股份之數量比率，不得超過該公司已發行股份10％
2. 收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份議價及已實現之資本公積

三、購回期間股本更動

1. 買回之股份應於買回之日起，六個月內辦理變更登記
2. 應於買回之日起三年內，將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記

四、其他規定

1. 經董事會三分之二以上董事出席，及出席者二分之一以上董事同意，才能進行買回
2. 買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權益
3. 依公司法第369條之1規定之關係企業及董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女及利用他人名義所持有之股份，於公司買回期間不得賣出

就相關影響來看，庫藏股制度之優點概可分為數點，其中最主要的是企業買回自家股票，以提供stock warrant、option，利於留住人才，以及公司已實際買回股票，藉以宣示對自身股價的信心，達成穩定股價的目的，亦包括買回股票透過銷除股份，以提高淨值同時提高股價。

以國外例子來看，歐美企業亦常利用閒置資金，買回自身股票以強化公司財務體質，提升企業之競爭力。美國、日本、德國、法國、英國等歐美國家皆有採該等制度，對於護盤效果而言，應多少有其幫助，整體而言，視其為護盤式庫藏股制度，應不為過。

另外，庫藏股最受人詬病之點乃在於內線交易及財務結構之影響，進而引發公司派與市場派結合大炒股票，使大股東利用公司資金行倒貨之實；同時，對於去年金融風暴時，多家上市公司以子公司作護盤，最後是公司資金因而耗竭，護盤過深，造成自己亦成為地雷股而引爆，這些鮮血淋漓的例子迄今印象深刻，使人仍對此多所疑慮。

對於庫藏股相關買回之施行細則請見下文『庫藏股制度之二-籌碼面分析』，依據買回部分規定之相關分析，庫藏股並非對每一家公司皆適合，成交量較小之公司及股價、本益比過高之公司，恐怕就難以發揮較多效果，以台積電為例，若欲從市場買回股票做為員工分紅之用，每年必須耗費500億元之鉅資，其相當為半個資本額，對於財務壓力之大，可見一斑。

同時，公司募資角度而言，股本之新增發行，乃以面額加計發行溢價，並列為資本公積，現金再以保留盈餘與資本公積以市價買回，作法之適當性亦應考慮。在景況不佳時，公司正需要營運資金，若為護盤而買回股票，對資金較緊之公司，必須相當謹慎，以免因週轉不靈，護盤過當，而引發另一波金融風暴。

因此，庫藏股之實施，必須相當謹慎，對投資人而言，更應當先辨別，股價之下跌是來自於股市不合理因素所致，抑或公司之股利政策不當、該產業或公司之技術升級不夠使該公司競爭力下滑所致，對於庫藏股制度之利多大小，希望本文能提供投資人有所思辨之空間。

有利因素	不利因素
1.供發行stock warrant、option，利於留住人才	1.法律概念模糊
2.公司宣示買回及對股價信心，利於穩定股價	2.公司收買轉讓庫藏股盈餘，未能列為可分配資本公積，將造成盈餘無法分配，虧損則列為股東權益之減項
3.增加母子公司交叉持股透明化，避免企業財務處於惡性循環	3.對公司營運及財務狀況造成風險
4.便於公司拉升股價，利於傳統產業籌資與購併其他企業	4.對高科技、高股價公司財務風險高
5.銷除公司股份，可增加每股獲利及每股淨值	5. 無配套措施，股份買回後只能轉讓、銷除，不能再賣出，將降低使用意願

一、首先，未能同步修正公司法，禁止母子公司間之交叉持股，在兩法並行情況下，公司將自行考慮利益得失，再行決定，沖淡庫藏股增加財務透明化之美意。二者，過去上市上櫃公司慣於以子公司護盤，該方法一方面可保持進出之靈活性；另方面，可實現大股東透過業外收支操縱損益之意圖，同時透過公告亦可達到穩定股價之宣示效果。因此，在兩案並呈之下，採母子公司之方式，似乎發揮空間較大。

二、與各國之比較

	庫藏股制度之設立	資本設立原則	買賣損益認列	交叉持股
台灣	許可	資本確定與不變原則	盈餘列為不可分配之資本公積；損失則需其他盈餘挹注	母子公司可交叉持股
美國	許可	登記資本與實收資本允許較大之彈性與差距	買回股份可消除股本，亦可再賣出，買賣盈虧列於股東權益項下，不會出現於損益表	母公司可投資子公司，子公司不可投資母公司
英、日、德	原則禁止		--	--

三、立院同時通過兩項附帶決議

1. 證交法三讀通過後，立院同時通過兩項附帶決議，要求主管機關在下會期（九月）立法院開會前將公司法中有關子公司買回母公司股票之規定，應如何修正之方案送立院審查。　
2. 依此推論，該法案中規定，公司買回股份比率不得超過該公司已發行股數10％，而依據公司法對母子公司之規範，見公司法第369條之1（註1）有關關係企業之定義，對於過去我國企業習於以子公司護盤，則未來在購回股份計算與認列上，恐有超出該10％之比率，反而必須再行賣出持股以符合規定。
3. 未來在計算護盤效益上，必須密切注意母子公司持股之計算規定與該公司合併報表上已實際持有之股份比率而定，切勿輕率的僅考慮資本公積及未分配盈餘之多寡，以該角度來看，保留盈餘、發行股本溢價與已實現資本公積可當成買回之潛在空間，最重要的是該公司本身之體質及財務結構，財務結構愈好，閒置資金愈多，現金流量佳者，應才有能力進行庫藏股之買回。
4. 金融機構因轉投資受限於銀行法規定，因母子公司合併持股問題較輕加上保留盈餘較高，而產生金融機構購回資力龐大的印象，對此，研究部亦提出兩項觀點，建議不應有過高之預期

• 第一、金融機構依銀行規定，儲蓄銀行投資於公開上市公司及上櫃公司之股票、公司債（公營事業發行者外）、新股權利證書、債券換股權利證書及經券主管機關核准發行之證券投資信託基金受益憑證之總餘額不得超過該銀行核算基數之百分之二十之20％、壽險業則為可運用資金之35％規定，該金融機構目前之投資比率與上限之規定尚餘多少空間。
• 第二、關於金融機構營運中之重要控管指標—BIS Ratio，該比率代表自有資本/風險性資產之比值，庫藏股之購入將造成該比率之下降，對於目前銀行機構BIS％（註2、註3）普遍不高之情況下，已造成對業務拓展之限制，而有增資之壓力；此時對金融機構之考量，究竟保持拓展業務空間而不進行庫藏股買回，或關心股價而買回而較少考慮營運空間，孰輕孰重應相當明瞭。

四、操縱股價、內線交易及內部人交易歸入權未在證交法中做適當規範

一、帳務處理

庫藏股買入時帳務處理為借計資產項下現金的減項；貸方科目為股東權益之減項

二、員工課稅

當員工購入庫藏股之時，取得價格低於當時該股之市價或公司資產淨值，不能視為證券交易免稅，應視為公司對員工之贈與，需就購買價格與市價之差額繳納所得稅。

庫藏股制度之實施，對於留住人才方面有相當幫助，對於穩定股價有增加信心之宣示效果，對於過去母子公司交叉持股之現象，亦可增加透明度，然而，由於倉促立法，缺乏相關配套措施，使得庫藏股立法美意遭到沖淡，更有甚者，亦增加公司營運及財務之風險，該等風險之控制，尚須等待主管機關證管會之施行細則才能進一步確定，不過，整體而言，對於庫藏股之通過，研究部仍予以正面肯定，至少對於機制上之建立，應予加分，後續之相關配套措施，我們希望主管機關在多加油。

以個股而言，所謂之庫藏股票概念股，依本文論點，建議不應僅以保留盈餘、資本公積等為選股標準，同時考量其財務結構、現金流量之較優者，同時估計母子公司交叉持股比率較低者，應為較適當之選股方向。

最後有一點建議，若是股價因庫藏股而消除不適當之心理預期，產生修正超跌段效果，應可接受；若寄望庫藏股能對籌碼面有利，而產生對股價之期待，恐怕在產生期待之前，應先思考，造成籌碼浮動之原因，究竟為產業、個股之看法改變、股利政策之過當、抑或不正常之恐慌心理，畢竟公司之經營及股票之投資，應以基本面為根基，方為長期之道。

註1：公司法第369條之1

本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：

1. 有控制與從屬關係之公司
2. 相互投資公司

註2：BIS％＝自有資本/風險性資產；風險性資產，如放款、商業票券、股票、債券等各有不同風險係數

註3：88年底上市銀行BIS Ratio　

公司	BIS	公司	BIS	公司	BIS
2811東企	24.1	2809南企	11.4	2828萬通	9.6
2830北銀	16.4	2831中華銀行	11.4	2844台新銀行	9.6
2836高雄 銀行	14.6	2840玉山銀行	11.3	2822農銀	9.5
2839華信 銀行	14.4	2806中銀	10.8	2838聯邦銀行	9.3
2824交銀	14.3	2803華銀	10.6	2801彰銀	9.2
2808北商銀	13.5	2815中信銀	9.9	2834台企	9
2843亞太 銀行	13.4	2842富邦銀行	9.9	2837萬泰銀行	8.9
2826世華	12.6	2802一銀	9.8	2810高企	5.7
2845遠東 銀行	12.5	2829大安	9.8
2812台中銀	12.5	2807竹商銀	9.7