國巨為增加產品組合等四項目的，擬於5/4~6/21以每股73元現金為對價公開收購君耀-KY

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2327)國巨-本公司董事會決議通過公開收購君耀控股股份有限公司之股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:107/4/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
公開收購君耀控股股份有限公司普通股
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
君耀控股股份有限公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:
(1)增加產品組合，擴大提供客戶在被動元件產品的一次購足服務
(2)透過國巨在全球市場的佈局及銷售通路，將君耀的保護元件原本以中國為主的銷售區域，擴展至全球市場
(3)持續強化國巨在車用電子及工業規格利基型市場的佈局
(4)進一步發揮彼此在技術、製程及管理方面的綜效。
8.併購後預計產生之效益:公司期待能將被動元件規模擴大及提升國際競爭力，未來更快速有效服務全球客戶，為產業及股東創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣73元。
二、計算依據：採用本益比法、股價淨值比法及市價法等評價方式進行評估，亦委請獨立專家對收購君耀控股股份有限公司價格之合理性出具意見書。
11.預定完成日程:普通股公開收購期間自民國107年5月4日上午9時起至107年6月21日下午3時30分止。
惟在金融監督管理委員會准許的前提下，本公司得依相關法令申報並公告延長收購期間至最多50日。
在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
一、為進行本次公開收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付所有相關文件及合約、向主管機關提出與公開收購相關之申報或任何其他與本件公開收購案相關之必要或適當行為。
二、本公開收購案依據證券交易法第43條之1第2項及第3項暨公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。
本公司擬於民國107年5月3日依據前開規定向金管會提出申報並公告。
三、若本次公開收購完成後，本公司未取得君耀公司全部股份，擬依企業併購法及其他相關法令規定，以與本次公開收購對價相同之現金為對價之股份轉換方式將君耀公司納為本公司100%持股之子公司，後續股份轉換相關事宜，將另召開董事會或股東(臨)會決議之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。