公開資訊觀測站重大訊息公告
(2352)佳世達-公告本公司公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司普通股股份
1.公開收購申報日期:113/09/24
2.公開收購人之公司名稱:佳世達科技股份有限公司（下稱「公開收購人」或「本公司」）
3.公開收購人之公司所在地:桃園市龜山區山鶯路157號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:12490306
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:諾貝兒寶貝股份有限公司（以下簡稱「諾貝兒公司」或「被收購公司」）
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:5,220,000股（預定收購之最高數量）
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣（下同）175元整
9.預訂公開收購期間:
自民國（下同）113年9月25日至113年11月13日止。
接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。
惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)為強化本公司於醫療零售通路市場之佈局，掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
113年9月25日至113年11月13日止。
接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。
惟本公司得依相關法令向金管會申報並公告延長公開收購期間，
但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：本公開收購案之預定收購數量為5,220,000股（下稱「預定收購數量」），約當占被收購公司於經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統顯示113年8月26日最後異動之已發行普通股股份總數37,428,440股（下稱「已發行股份總數」）13.95%之股權；惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量，但已達1,872,000股（即約當被收購公司已發行股份總數之5.00%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購案之數量條件即告成就。
在本公開收購案之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定），且本公開收購案未依法停止進行之情況下，本公司最多收購預定收購數量之股數；若所有應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量，本公司將全數收購有效應賣股份；若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量，在本公開收購案之其他條件亦均成就，且本公開收購案未依法停止進行之情況下，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。
(3)收購對價：以現金為對價，每股收購對價為新臺幣175元整。
應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「臺灣集保結算所」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收購價款發放通知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集保結算所及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，本公司及受委任機構將依法申報公告。
本公司支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定），且受委任機構台新綜合證券股份有限公司（下稱「台新證券」）於收受本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集保結算所提供予台新證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集保結算所所提供之應賣人地址，匯款金額及／或支票金額之計算，係以應賣人實際成交股份股數，乘以收購對價，扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費及／或郵資、臺灣集保結算所及／或證券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
應賣股數低於1,000股（不含）者不予受理。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。
本公司已於113年9月24日依據前述法令公告，並於同日向金管員會提出申報。
本次公開收購，本公司預定取得被收購公司股份最高為5,220,000股，加計本公司及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司10,000,000股，已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份，符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」以及第5款「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免」之結合樣態；另本公司及被收購公司上一會計年度於臺灣之銷售金額已達公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號公告第一點第（一）款及第（二）款所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻，且無公平交易法第12條之例外情形，故本公司已於113年9月24日向公平交易委員會提出事業結合之申報，本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。
(6)應賣股份撤銷：
本公司於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)公開收購說明書下載點：
本次公開收購說明書查詢網址：http://mops.twse.com.tw/(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。
12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路2段44號2樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購數量為5,220,000股，約當占被收購公司於經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統顯示民國113年8月26日最後異動之已發行普通股股份總數37,428,440股13.95%之股權；惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量，但已達1,872,000股（即約當被收購公司已發行股份總數之5.00%）時，則本公開收購案之數量條件即告成就。
在本公開收購案之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定），且本公開收購案未依法停止進行之情況下，本公司最多收購預定收購數量之股數；若所有應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量，本公司將全數收購有效應賣股份；若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量，在本公開收購案之其他條件亦均成就，且本公開收購案未依法停止進行之情況下，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。
如尚有餘額，本公司將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：8150-2055882）轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之其他條件亦均成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。
超過預定收購數量部分，由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：8150-2055882）轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:已送件，尚未生效
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:公開收購申報書件業經理律法律事務所黃政傑律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司（建北分行）出具以受委任機構台新證券為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)：:無此情形。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣175元整，以現金對價收購預定收購數量所需之資金，總計為新臺幣913,500,000元。
本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案經獨立專家同時採用市場法下之市價法、股價淨值比（P/B）法及本益比（P/E）法，作為計算價值之乘數，據以推算諾貝兒公司之普通股每股合理公開收購價值約為144.35元~181.57元，故本公司以每股現金175元收購諾貝兒公司普通股，介於前述合理價值區間內，收購對價應屬合理。
不選用之評價方法：
A.收益法：
收益法係以未來營運狀況預測為基礎，預估企業或資產未來可以產生之經濟收益，透過資本化或折現的過程，將未來利益流量轉換為評價標的價值之方法。
一般而言，其衡量應以現金流量為原則，並採用與利益相對應之資本化率或折現率，但收益基礎法下所運用的評價特定方法皆高度仰賴預估財務資訊，包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及較多的假設性項目，具有較高之不確定性，因此不採用。
B.資產法：
資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對價，而對資產負債表中每一項資產及負債，依公平市場價值或其他適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算；或不以繼續經營或使用為前提下，評估企業或業務之整體清算價值。
此外，資產負債表外之資產或負債，包括或有資產或負債也應加以評估，所得出之總資產價值減總負債價值，即為企業價值。
惟使用資產法亦有相當之限制。
例如：無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、忽略了技術經濟壽年、技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測，及成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。由於有上述限制，故實務上採資產法評估企業價值者並不多見，故亦不使用。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
請詳閱公開收購說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫
(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
本公司旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等業務，其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、透析、聽力等事業；被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦嬰用品、醫學美容產品銷售及相關諮詢服務，以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌，服務據點遍布全台。本公司為強化其於醫療零售通路市場之佈局，掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項本公司無影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)理律法律事務所黃政傑律師出具之法律意見：
請詳公開收購說明書。
(2)台新國際商業銀行股份有限公司建北分行
出具以受委任機構台新證券為受益人之履約保證函：請詳公開收購說明書。
