潤泰全透過潤成投控轉投資南山人壽案簽署之承諾書

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(2915)潤泰全-公告本公司透過潤成投資控股股份有限公司轉投資南山人壽保險股份有限公司股權案，依主管機關來函要求應簽署之承諾書之訊息

1.事實發生日:100/06/22
2.公司名稱:潤泰全球股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、 本公司透過潤成投資控股股份有限公司(以下稱”潤成投控”)轉投資南山人壽保險股份有限公司(以下稱”南山人壽”)股權案，已於100年6月13日領有 行政院金融監督管理委員會（以下稱”金管會”）金管保理字第10002557051號函在案。
二、 依據前開函文所附條件內容，本公司應就金管會及其他主管機關要求辦理及承諾之事項，簽署提供相關承諾書或聲明書，茲將本公司擬出具之承諾書或聲明書內容摘錄如下：
1. 就潤成投控經核准取得南山人壽普通股767,893,139股約97.57%已發行有表決權股份時，除取得金管會之核准外，本公司依對潤成投控之持股比例實際認購潤成投控現金增資325億元新股案，所需之資金將以現金增資或自有資金為之。
2. 就潤成投控經核准取得南山人壽普通股767,893,139股約97.57%已發行有表決權股份時，除取得金管會之核准外，本公司承諾本公司及本公司關係人將不會向南山人壽借款，且不會使南山人壽轉投資潤成投控、本公司及本公司關係人所發行之普通股、特別股或其他有價證券，本公司亦承諾不會使南山人壽向潤成投控、本公司及本公司關係人購買潤成投控、本公司及本公司關係人所擁有之不動產，及不會使南山人壽與潤成投控、本公司及本公司關係人共同開發不動產。若本案經核准後，本公司亦承諾請南山人壽出具相同承諾書，並將承諾事項列入南山人壽相關內部控制及稽核制度內遵循。
3. 將潤成投控所持有之南山人壽股份，交付信託十年；另潤成投控股東，亦同意將本公司投資潤成投控股份之70%計 563,500仟股，交付信託十年，另承諾交付信託之股數至少應維持潤成投控或南山人壽已發行或流通在外普通股股數至少51 %之比例。
4. 本公司茲此承諾，就潤成投控經核准取得南山人壽普通股767,893,139股約97.57%已發行有表決權股份後，未來南山人壽任何時候如需增資，本公司將立即依法令規定及主管機關之要求，增資潤成投控以因應潤成投控對南山人壽所需之增資金額。
5. 本公司承諾，就潤成投控取得南山人壽普通股767,893,139股約97.57%已發行有表決權股份後，未來如南山人壽有增資需求，而潤成投控無其他財源可增資南山人壽至符合法定標準時，本公司同意處分交付保管之資產以因應潤成投控須增資南山人壽之金額 。
6. 本公司承諾，未來南山人壽如需增資，而潤成投控亦因故無法增資南山人壽時，本公司同意並承諾將併同Sinopac，要求CGC出售所持有Sun Art Retail Group Limited “高鑫零售有限公司”之股權，並於直接及間接收受CGC因是項原因而配發之股利或退還之股款時，將以透過潤成投控或其他經主管機關同意之方式，辦理對於南山人壽之現金增資，且應足額支應南山人壽所需之增資金額，CGC其他各上層股東所提供之款項如有不足，本公司願負責補足。
7. 本公司前述依主管機關金管會要求出具之相關承諾書或聲明書，主席提請本董事會審核，並授權董事長或其指定之人簽署承諾書或聲明書及其他相關文件，包括嗣後依主管機關要求所為之修正。
三、 與第一商業銀行股份有限公司信託部簽訂「有價證券信託契約書」案，依據金管會100年6月13日金管保理字第10002557051號函核示，本公司應將取得投資之潤成投控股份70%計563,500仟股交付信託10年，並於股權交割後30日內提供與受託人簽訂且經 金管會認可之信託契約。
四、 有關有價證券信託契約書，主席提請本會審核，並授權董事長或其指定之人均得單獨或共同代表本公司洽商、同意及簽訂有價證券信託契約書，包括嗣後依主管機關要求所為之修正。