公開資訊觀測站重大訊息公告
(5818)華僑銀行-公告本行與花旗(台灣)商業銀行股份有限公司簽訂合併契約相關事項。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:96/9/27
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
1.華僑商業銀行
2.花旗(台灣)商業銀行股份有限公司(係美商花旗銀行(Citibank N.A.)之子公司美商花旗海外投資公司(Citibank Overseas InvestmentCorporation)報奉主管機關核准在台投資申設之子銀行。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):花旗(台灣)商業銀行股份有限公司(以下稱「子銀行」)。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人非本公司關係企業或關係人。
7.併購目的:改善本行資本結構，提升資本適足率及競爭力，俾利長期業務拓展。
8.併購後預計產生之效益:本行與子銀行合併之後，美商花旗銀行(Citibank N.A.)透過其在台分行及子銀行在台將至少有66家分行，總資產達到228億美元，將成為台灣第一大外商銀行及第十三大銀行，且預期將有助於花旗在台灣長期的發展策略，讓花旗可以更深入接觸本地市場，服務更多的客戶。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本行與子銀行合併之後，在健全財務結構、擴大服務領域、提昇競爭力等各方面，預期將有所改善，對於未來存續公司之淨值及盈餘，皆有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:本行合併價格評估係以市場比較法為主要評價方法，參考類似公司市值乘數，配合本行財務狀況及特性所得。依合併契約約定，本行股份原則上以每股新臺幣11.8元為合併價格，但須視合併案完成時間及應給付員工結算年資款項總額，作以下調整：
(1)每股合併價格＝11.8 －（合併價格調整）
(2)合併價格調整＝(計算至合併基準日止之應付員工款－新台幣2,538百萬元－相當美金200萬元之新台幣金額) ／ 本行已發行流通在外股數(扣除庫藏股數)
11.預定完成日程:本合併案完成的時間將視各公司內部與國內外相關主管機關之核准及合併契約所訂交割條件完成之時程而定，於取得前述主管機關之核准及合併契約所訂交割條件完成之前提下，預計於96年第四季完成。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):合併後子銀行為存續公司，本行為消滅公司，原本行全體股東於合併後將就其全部持股獲配現金合併對價，子銀行將不發行任何股份予現有股東，從而，花旗及/或其關係企業將持有子銀行百分之百之股份，而本行之營業及資產負債等全部權利義務，自合併基準日後，依法將由子銀行概括承受。本行因係消滅公司，將於合併同時下櫃，合併後存續公司亦暫無申請上市或上櫃之計畫。另有關本行行員工作權及年資結算等權益，亦將獲得充分保障。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
華僑銀行：成立於民國50年，是台灣第一家民營的商業銀行，提供完整的企業金融，消費金融與財富管理的產品及服務，透過全國55家分行與2,200位員工，服務超過一百萬的客戶。花旗子銀行：其間接持股之母公司美商花旗集團(Citigroup Inc.)係全球最大的金融服務公司，在一百多個國家為約二億名消費者、企業、政府及其它機構客戶提供各種金融產品和服務。業務範圍包括：消費融資、企業融資和投資銀行、證券經紀及財富管理服務等。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事:
(一) 本合併案仍有待交割條件之成就始得完成，交割條件如下：
(1)共同之交割條件
本行、子銀行及花旗僅於下列條件於交割前成就時（除非全部或一部經花旗或本行放棄），始負有完成合併之義務:
(a)取得本行股東會核准，且該核准未被撤回並維持完整之效力。
(b)（i）無任何法令或政府機關之命令認定本合併案、合併後之改組及當事人履行其於合併契約或表決權行使與委託投票合約之義務為違法，且（ii）亦無任何政府機關採取或威脅採取任何行為阻止本合併案及合併後之改組之進行或阻止當事人履行其於合併契約或表決權行使與委託投票合約之義務。
(2)花旗及其子銀行履行合併契約義務之其他條件（除合併契約第6.1項所定之條件外）子銀行及花旗於下列條件於交割前成就時（除非全部或一部經花旗放棄），始負有完成合併之義務:
(a)本行於合併契約所為之聲明保證以及依據合併契約第6.2(f)項定所出具予花旗或子銀行之聲明書上所載之聲明保證（不論及合併契約第6.2(a)之目的所為之任何及所有更新揭露附表)，(x)其非屬「重大」或「重大負面變更」者，截至合併契約簽署日及合併基準日為止，其個別及共同地，於重要方面均為真實無誤，如同其係於合併基準日所為者一般，且(y)其非屬「重大」或「重大負面變更」者，截至合併契約簽署日及合併基準日為止，均為真實無誤，如同其係於合併基準日所為者一般；惟在(x)及(y)之情形，如該等聲明保證另訂有其他截止日期者，該等聲明保證應於重要方面或所有方面（依情形而定）截至該特定截止日期為止均為真實無誤。
(b)截至合併基準日為止，本行均已確實遵守履行合併契約所有重要規定，並履行所有承諾與合併契約相關義務。
(c)(i)截至合併基準日為止，主要股東已確實遵守履行表決權行使及委託投票合約所有重要規定，並履行所有承諾與合約相關義務；且(ii)主要股東於合併契約所為之聲明保證以及依據表決權行使及委託投票合約第2.5項定所出具予花旗之聲明書上所載之聲明保證（不論及為合併契約第6.2(a)之目的所為之任何及所有之最新附表版本），(x)其非屬「重大」或「重大負面變更」者，截至主要合約及合併契約簽署日以及合併基準日為止，其個別及共同地，於重要方面均為真實無誤，如同其係於該等日期所為者一般，且(y)其屬「重大」或「重大負面變更」者，截至主要合約及合併契約簽署日以及合併基準日為止，均為真實無誤，如同其係於該等日期所為者一般；惟在(x)及(y)之情形，如該等聲明保證另訂有其他截止日期者，該等聲明保證應於重要方面或所有方面（依情形而定）截至該特定截止日期為止均為真實無誤。
(d)自合併契約簽署日起，並未發生重大不利變更之情事。
(e)(i)本行已於合併基準日交付花旗及其子銀行，由本行之法律顧問鉅業法律事務所針對中華民國法律所出具之法律意見書（日期為合併基準日），其內容及形式應符合合併契約附件C所載。
(ii)主要股東已於合併基準日交付花旗及其子銀行，由主要股東之法律顧問Lovells法律事務所針對香港法律所出具之法律意見書（日期為合併基準日），其內容及形式應符合合併契約附件D所載。
(iii)主要股東已於合併基準日交付花旗及其子銀行，由主要股東之法律顧問恆業法律事務所針對中華民國法律所出具之法律意見書（日期為合併基準日），其內容及形式應符合合併契約附件E所載。
(f)本行已於合併基準日交付花旗及其子銀行，由本行董事長及總經理於合併基準日所出具之聲明書，其內容及形式應符合合併契約附件F所載。
(g)(i)花旗已取得內容及形式均令花旗滿意之證明，證明本行(i)已令花旗滿意地改正合併契約附表3.29第一項所揭露之部份，本行或其任何子公司不得因此再受到任何罰款（除已揭露於合併契約附表3.29第一項者外），且(ii) 於合併生效前，更正所有含有合併契約附表3.29第一項或第二項所載情事之貸款契約。
(h)有關本行、子銀行與花旗就合併契約之授權、簽署、履行及本合併案之完成、合併後之改組、以及存續公司及其子公司於合併後於各自所在地以實質上相同於合併前之方式經營其業務所需取得之所有政府核准及契約必要之同意（包括以分割方式進行合併後之改組所需之政府核准），均已取得，且花旗均已收到相關證明（該等證明應包括政府核准及契約必要之同意），且其內容與形式均達到花旗合理之滿意。該等核准與同意截至合併基準日時均仍應具有效力。
(i)本行應已交付花旗下列文件：
(i)本行董事會與股東建議授權簽署主合約、合併契約及進行本合併案等之決議；(ii)第一聯合會計師事務所所出具，其內容與形式均達到花旗合理之滿意之合理性意見。
(j)花旗及其子銀行已收到本行及其所有子公司之董事及監察人之辭呈（生效日期為合併基準日）以及渠等所出具，聲明至合併基準日止，本行及其所有子公司並未積欠渠等任何報酬或款項之聲明書。
(k)任何政府機關均未曾對本合併案之執行及表決權行使及委託投票合約之履行設有任何條件或要求，以致單獨地或與其他條件或要求共同地對花旗或其子銀行對於本合併案及合併後之改組原可享有之利益產生不利影響。
(l)本行完全遵守中華民國之相關法令（包括但不限於公司法、企業併購法、金融機構合併法、勞動基準法、就業服務法、及大量解僱勞工保護法）之規定，通知債權人有關債權人有關本合併案之事宜，以及渠等依據相關法令規定得行使之權利，並依法提供擔保或清償。
(m)花旗及其子銀行已取得相關政府機關、基金會、或其他機構之書面確認，其內容與形式均達到花旗合理之滿意，確保(i)本行及其子公司於合併前依據現有之信用保證或保險贊助計畫（包括但不限於行政院中小型信用保證基金）所享有之信用保證或保險，於合併完成後仍將繼續有效；(B)與花旗及子銀行合作，確保本行及其子公司於合併前依據現有之信用保證或保險贊助計畫（包括行政院中小型信用保證基金）所享有之信用保證或保險，於將該等貸款移轉予花旗或其關係企業後以及於花旗銀行台灣分行將其放款移轉予子銀行後，仍將繼續有效；及(ii)該等信用保證或保險贊助計畫於合併後及合併後之改組完成後仍將繼續有效，其利益並及於子銀行於合併後及合併後之改組完成後對客戶所提供之貸放款，無須子銀行再額外支付任何費用。
(n)花旗及子銀行已取得格式與內容花旗滿意之證明，證明(i)本行及其子公司與紐約人壽或國際紐約人壽及其關係企業之間所有之有關專屬權利或維持現狀之相關限制均將以花旗所接受之方式無條件終止或廢棄，且不致因此而需支付任何費用、違約金、條件或其他對價，以及(ii)紐約人壽及國際紐約人壽已簽署並交付本行及其子公司一份格式與內容花旗滿意之免責文件，免除本行其子公司依銀行保險及相關合約行銷紐約人壽及國際紐約人壽保險商品所生之相關損害賠償責任，除不重要之請求外無任何例外。
(o)(i)花旗及子銀行已取得充足數量之員工及本行合法有效簽署之年資結清同意書（無任何修訂），且該等年資結清同意書對該等員工及本行均具有合法之拘束力，得據以執行，且截至合併基準日時，該等年資結清同意書仍應具有效力，亦未涉及任何可能影響其執行力及適用之爭訟案件；及(ii)本行於合併生效前及同時已產生應支付年資結清款之債務，且已反映在其底帳上。
(p)花旗及子銀行已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明本行及其子銀行退休人員優惠存款方案業已終止，且未對本行產生任何額外之成本或支出，該等證明包括(i)董事會決議終止該方案之議事錄，(ii)通知退休人員終止該方案之信函，及至少於合併生效30日前已以掛號方式寄發該等通知之證明，及(iii)本行之法律顧問鉅業法律事務所針對此所出具之法律意見書（日期為合併基準日），其內容及形式應達到花旗合理之滿意。
(q)花旗及子銀行已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明合併契約附表3.14(e)所載之聯名卡合約於合併生效及合併後之改組完成後，仍繼續有效存續。該等證明包括各該當事人之書面聲明。
(r)花旗及子銀行已取得證明，證明本行及其子公司已終止所有有關開發型不動產信託契約及其他有關不動產之信託契約，且有關該等開發型不動產信託合約之義務（不論是否為絕對的、直接或間接的、偶然的或其他情形）皆已完全無條件解除並結清。該等證明包括(i)本行及其子公司對各該信託人所發出之終止通知，(ii)寄發該等通知之證明，及(iii)任何新協議或類似文件之影本（如有方適用）。
(s)花旗及子銀行已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明本行及其子公司已終止所有有公眾信託，且有關該等公眾信託合約之義務皆已完全無條件解除並結清。該等證明包括(i)本行及其子公司對各該信託人所發出之終止通知，(ii)寄發該等通知之證明，及(iii)任何新協議之影本（如有方適用）。
(t)(i)除相關政府機關2006年檢查報告及合併契約附件所揭露者外，花旗及子銀行未收到任何有關本行於重要方面不遵守相關法令、銀行證照及其他為經營其業務需使用或必要之其他證照之通知或證據。(ii)本行及其子公司已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明本行及其子公司已完全解決或改正 (w)消費者相關逾放比例之差異，其顯示於本行之帳目及對相關中華民國主管機關之申報，(x)完全房貸詐欺案件，(y)台灣銀行詐欺案件，包括任何主管機關處分，但不包括目前於台灣法院進行之民事案件，及(z)政府機關提出之有關以本行所發行之債券作為貸款擔保之問題。
(u)花旗及子銀行已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明(i)所有列載於合併契約附表6.2(u)(i)之重大合約，於合併生效後及合併之改組完後仍繼續有效；及(ii)所有列載於合併契約附表6.2(u)(ii)之重大合約，於合併生效前均已終止且並未因此對本行或其子公司產生任何責任或支出額外費用。前述第(ii)款之文件包括：(i)其屬載有得以書面通知終止之重大合約者，應為已發出之書面通知，(ii)其屬須經書面同意始得終止之重大合約者，應為各該合約所有當事人之確認終止之書面文件。
(v)花旗及子銀行已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明無任何異議股東行使相關法律下之股份收買請求權（或同等之權利），或行使相關法律下之股份收買請求權（或同等之權利）之異議股東未超過10％。
(w)花旗及子銀行已取得格式與內容令花旗合理滿意之證明，證明主要股東所持有之本行股份上之任何負擔皆已被解除。
(x)本行未更新或延長其對高雄市公車營運處所為之貸款，但依高雄市公車營運處依據相關貸款合約規定所為之要求而為者，不在此限。如該貸款未經更新，則應已全數且無條件清償，且本行及其子公司均不得提供任何新貸款予高雄市公車營運處或其關係企業。
(3)本行履行合併契約義務之其他條件除合併契約第6.1項所定之條件外，本行仍須於下列條件於交割前成就時（除非全部或一部被本行免除），始負有完成合併之義務:
(a)花旗於主合約及合併契約所為之聲明保證，以及依據主合約第6.3(c)項及合併契約第6.3(d)項規定所出具予本行之聲明書上所載之聲明保證，截至合併基準日為止，於重要方面均為真實無誤，如同其係於合併基準日所為者一般。
(b)截至於合併基準日為止，花旗已確實遵守履行合約所有重要規定，並履行所有承諾與合約相關義務。
(c)花旗及子銀行已於合併基準日交付本行，由花旗及子銀行之法律顧問惇安法律事務所就中華民國法律所出具之法律意見書（日期為合併基準日），其內容及形式應符合合併契約附件G所載。
(d)花旗及子銀行已交付本行，由其授權之主管於合併契約簽約日所出具之聲明書，其內容及形式應符合合併契約附件H所載。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
