公開資訊觀測站重大訊息公告
(8942)森鉅-本公司代子公司森啟股份有限公司公告公開收購創業家兄弟股份有限公司普通股
1.公開收購申報日期:113/02/06
2.公開收購人之公司名稱:森啟股份有限公司(以下簡稱「森啟」或「公開收購人」)
3.公開收購人之公司所在地:臺南市歸仁區中山路一段411號7樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:24904512
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:創業家兄弟股份有限公司（以下簡稱「創業家」或「被收購公司」）
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:20,875,703股（預定收購之最高數量）
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣16.65元整
9.預訂公開收購期間:本次公開收購有價證券期間自民國113年2月7日(即「收購期間開始日」)至民國113年3月27日(即「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司公開收購之目的：公開收購人森啟股份有限公司為森鉅科技100%持股之子公司，目前主要從事一般投資業務，也積極尋找能夠帶給森鉅科技集團產品加值及增加投資收益的方向。
電子數位時代的來臨，電子商務取代了傳統的商業活動，趨勢已無法改變，數位轉型為重要的課題。本次公開收購案，公開收購者可以取得被收購公司部分股權，借助被收購公司於B2C的電子商務的經驗，讓森鉅科技集團由製造業專長的實體經濟汲取數位公司經驗，以利擴展數位電商之相關業務，未來雙方將可相互整合運用彼此之產業經驗及資金與人脈等資源，發揮整合效益，提升整體競爭優勢。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣16.65元整。
(3)公開收購人已於民國 113 年 2月 6日將公開收購對價新臺幣347,580,455元全數匯入受委任機構宏遠證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由委任機構宏遠證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予宏遠證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：本次公開收購有價證券期間自民國113年2月7日(即「收購期間開始日」)至民國113年3月27日(即「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：本次預計收購數量總計為20,875,703股(下稱「預定收購數量」)，約當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期民國112年11月29日所載之已發行普通股34,792,838股之60%( 20,875,703股/34,792,838股≒60%)。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達8,698,206股(約當於被收購公司全部股權總數之25%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購數量條件即告成就。在本公開收購條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量)時，且本公開收購案並未依法停止進行之狀況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買(計算方式請詳本公開說明書第3頁)，為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於4股者，公開收購人不予購買。
(3)收購對價：
本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣16.65元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，其中臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(4)收購對價支付時點：
公開收購人已於民國 113 年 2月 6日將公開收購對價新臺幣347,580,455元全數匯入受委任機構宏遠證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構宏遠證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予宏遠證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項與公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項規定，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於民國113年2月6日依據前述法令公告本次公開收購，並於同日金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
(6)應賣股份撤銷:公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
http://www.honsec.com.tw(受委任機構宏遠證券公司網頁)以及http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站-投資專區-公開收購資訊專區)
12.受任機構名稱:宏遠證券股份有限公司
13.受任機構地址:台北市大安區信義路四段236號3~5及7樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
本次預計收購數量總計為20,875,703股(下稱「預定收購數量」)，約當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期民國112年11月29日所載之已發行普通股34,792,838股之60%( 20,875,703股/34,792,838股≒60%)。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達8,698,206股(約當於被收購公司全部股權總數之25%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購數量條件即告成就。
本公開收購條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量)時，且本公開收購案並未依法停止進行之狀況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購有效應賣有價證券。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於4股者恕不受理。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於 4股者，公開收購人不予購買。
註：前述比例計算方式如下：(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)*各應賣人有效應賣有價證券數量
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如最終有效應賣之數量未達「最低收購數量」或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由宏遠證券股份有限公司之「宏遠證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：1260-816902-5）於收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次一個營業日轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
(2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例(計算方式請詳閱14)配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
(3)超過預定收購數量部分，由宏遠證券之「宏遠證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：1260-816902-5）於收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次一個營業日。轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經誠峰國際法律事務所高祈律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形。
23.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，將以公開收購人自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：分別以市價法及可類比公司法之股價淨值比法與股價營收比法，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢、折價率執行重新計算，創業家每股價格區間為 15.88 元至 24.54 元間，公開收購價格介於前揭價格區間內，尚屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容森鉅科技材料股份有限公司(簡稱森鉅科技)，自1994年創立，經過研發與創新，將多種金屬與塑膠芯材完美結合，提高複合材料應用產品附加價值，廣泛應用在各領域。透過長年的實績經驗，持續改良創新，使森鉅科技成為重要複合材料製造商之一。在這幾十年中，森鉅踏入建築、室內裝飾材料產業、進而延伸至貨櫃車體以及太陽熱能材料產業，不僅專精於製造業務，也逐步跨足各項產品的買賣及貿易事業。公開收購人森啟股份有限公司為森鉅科技100%持股之子公司，目前主要從事一般投資業務，也積極尋找能夠帶給森鉅科技集團產品加值及增加投資收益的方向。被收購公司主要業務為 B2C 之電子商務服務。隨著電子數位時代的來臨，電子商務取代了傳統的商業活動，趨勢已無法改變，數位轉型為重要的課題。本次公開收購案，公開收購者可以取得被收購公司部分股權，借助被收購公司於B2C的電子商務的經驗，讓森鉅科技集團由製造業專長的實體經濟汲取數位公司經驗，以利擴展數位電商之相關業務，未來雙方將可相互整合運用彼此之產業經驗及資金與人脈等資源，發揮整合效益，提升整體競爭優勢。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項:請詳閱公開收購說明書。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)誠峰國際法律事務所出具之法律意見：請詳公開收購說明書。
(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書。
