公開資訊觀測站重大訊息公告
(2928)紅馬-KY本公司董事會決議通過股份轉換案暨終止上櫃、停止公開發行案。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:110/7/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司、RH株式會社及其100%持股之子公司RH Cayman Corp.
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):RH株式會社及其100%持股之子公司RH Cayman Corp.
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:RH株式會社為本公司董事周直子百分之百持股之公司，RH株式會社與RH Cayman Corp.之唯一董事亦係周直子。董事周直子與本公司董事長周泰鳳係夫妻。
本案係管理階層私有化公司，故收購方係關係人，交易價格經獨立專家出具合理性意見書認為公平適當，並經審計委員會通過並認為本案係屬公平合理，故不影響股東權益。
7.併購目的:
在被認為無法回到COVID-19前的經濟環境下，為了讓企業存續下去，本公司必須盡快進行企業轉型及事業構造改革。考量進行企業轉型及事業構造改革對於本公司未來將充滿更多之挑戰性與變數，所面臨之風險也更高，在審酌股東之權益及其風險的承受力下，本公司決定申請終止在台上櫃交易及撤銷在台公開發行
8.併購後預計產生之效益:
於本公司私有化後，將藉由組織與管理簡化以增加經營彈性，並掌握契機進行企業轉型，使本公司未來得以穩定成長與繼續發展
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本合併案完成後本公司將成為RH株式會社百分之百持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣32元，並預計於合併基準日後二周內以匯款或支票支付合併對價。進行本合併案，本公司將同時申請終止上櫃與申請停止公開發行案。
11.併購之對價種類及資金來源:本合併案係以現金為對價。資金來源主要為日本銀行及非銀行金融機構融資。
12.換股比例及其計算依據:
本交易擬由RH株式會社以每股現金對價新台幣(下同)32元支付予本公司全體股東，以取得本公司百分之百普通股股份。該每股32元之現金對價如有合併契約所定調整情事時，得經雙方協議調整。該現金對價，業經利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師就價格合理性出具獨立專家意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:利安達平和聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:吳明儀會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第1000036796號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬反向三角合併，非公開收購案。獨立專家以市價法及市場法評估，並參考併購溢價率加以計算。計算結果紅馬公司於本合併案之合理每股價格區間應介於新台幣30.72~32.82元，本合併案之合併對價為每股新台幣32元，
介於前述合理之價格區間內，應屬合理。
18.預定完成日程:
暫定合併基準日為110年10月22日，並擬請本公司股東會授權若因實際情況有調整合併基準日之必要，將由各方公司之董事長或其授權之人共同協商予以變更並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本合併案完成後將由本公司作為存續公司，RH Cayman Corp.作為消滅公司，由本公司概括承受RH Cayman Corp.之所有資產、負債及一切權利義務，本公司並成為RH株式會社百分之百持股之子公司。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司所營業務之主要內容：日本故鄉納稅等業務
(2)RH株式會社所營業務之主要內容：專為本合併案所設立之控股公司
(3)RH Cayman Corp.所營業務之主要內容：專為本合併案所設立之特殊目的公司
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案完成後，RH株式會社將持有本公司百分之百股份，故本公司擬於股東臨時會通過本合併案後，依據相關法令規定，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣申請終止上櫃交易，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。本公司係依據開曼公司法設立之開曼公司，待停止公開發行生效後，本公司即僅適用開曼法律。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1. 董事姓名：周直子
本公司董事Naoko SHU(周直子)係日本RH株式會社及其100%持股開曼子公司之唯一董事，亦係日本RH株式會社之唯一股東，考量日後提升本公司經營效益並整合資源，董事Naoko SHU(周直子)贊成本合併案。
由於本合併案係符合本公司最大利益，董事Naoko SHU(周直子)參與本案討論及表決雖不致有損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，於討論與表決中仍自請迴避，仍未行使表決權。
2. 董事姓名：周泰鳳
本公司董事長周泰鳳與本公司董事Naoko SHU(周直子)係夫妻，考量日後提升本公司經營效益並整合資源，本公司董事長周泰鳳贊成本合併案。由於本合併案係符合本公司最大利益，董事長周泰鳳參與本案討論及表決雖不致有損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，於討論與表決中仍自請迴避，仍未行使表決權。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):資金來源係日本銀行及非銀行金融機構融資。
32.其他敘明事項:
(一)本公司審計委員會已委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師為獨立專家，協助就本公司普通股之公平價值及合併對價之合理性提供意見。依本合併案業經本公司審計委員會依據本公司章程第82.1條暨參照企業併購法第6條第1項決議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(二)本合併案適用之法規
本案所進行之反三角合併係根據開曼法令辦理，其交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」。
本合併案是依據開曼群島公司法（Companies Law (2020 Revision) ofthe Cayman Islands；下稱「開曼公司法」）第 16 章（Part XVIMerger and Consolidation），亦即開曼公司法第 232 條至第 239A 條辦理。
(三)本合併契約之解釋、履行及執行，除本合併案、合併計畫(plan of merger)、開曼群島公司法第238條規定的與任何異議股東有關的權利，及其他涉及開曼群島法律事務相關的部分之解釋應以開曼群島法律為準據法外，其餘悉依台灣法律。倘因本契約所生或與本契約相關之任何爭議涉訟，應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(四)本合併案經股東會決議通過後，本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請於合併基準日終止上櫃，以及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。
(五)擬提請股東會同意本合併案、合併契約（含合併計畫）、向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣及停止公開發行案，並同意董事會授權董事長或其授權之人代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或增修合併契約及本合併案相關之其他文件及契約、依法向主管機關提出申請或申報、依實際情況之需要、相關法令、主管機關之意見及合併契約調整合併契約相關內容及合併基準日、處理合併契約未盡事宜、及執行或調整本合併案之後續事項或交割相關事宜，暨處理申請有價證券終止櫃檯買賣及停止公開發行案相關事宜。另為踐行英屬開曼群島法令規定，本公司同意全權授權本公司
獨立董事有馬義憲單獨代表本公司與日本RH株式會社及其開曼子公司簽署合併契約及該契約之附錄ANNEX 合併計畫及其他相關文件及合約。
(六)在獲得本公司股東會之特別決議同意及經持有本公司已發行股份總數三分之二以上之股東之批准的前提下，本合併案合併基準日為110年10月22日；依合併契約，於合併基準日，本公司的普通股將註銷，以交換取得新台幣32元的合併對價。其他相關作業時程待股東會通過後公告。
(七)本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：
1.本公司現行章程第48條就合併案異議股東相關程序規定如下：
(1)在不違反開曼法令規定之情形下，股東在股東會通過關於第 46 條第(1)項第(a)、(b)或(c)款所定事項之決議前，已以書面通知本公司其反對該項行為之表示，且嗣後於股東會已為反對者，得請求本公司按當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 46 條第(1)項第(b) 款之決議，同時決議解散時，不在此限。
(2)在不違反開曼法令規定之情形下，股東會決議本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）時，依上市（櫃）規範之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份。
(3)在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第(2)項行使股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(4)在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第(1)項及第(2)項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
(5)儘管有本條第(2)項至第(4)項之規定，就本公司進行新設合併/吸收合併表示異議之股東，仍得依照英屬開曼群島公司法（2020 年修訂版）（暨其修訂或其他變更）第 238 條行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利，不受本條規定之限制或禁止。
2. 開曼公司法第238條規定異議股東得向開曼法院聲請裁定收買股份價格，茲摘錄其要旨如下：
(1)異議股東需於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議。
(2)如股東會決議通過本合併案，異議股東應於收受本公司通知股東會決議結果之20天內，向本公司發送書面通知，確認是否維持異議及請求本公司依據公平價格收買股份。
(3)本公司將向異議股東發送書面通知，提供本公司按照其所認定之股份公平價格收買異議股東股份之要約，雙方於該等通知寄發後30日內如對股份價格達成合意，本公司將以該價格向異議股東收買其股份。
(4)如本公司及異議股東未能於前述30日期間對於公平價格內達成合意，在該30日期滿後之20日內，異議股東得向開曼法院請求裁定股份之公平價格。
3. (1)有關異議股東行使收買請求權程序相關疑問請洽本公司委任之受委任機構兆豐證券股務代理部(電話：(02) 3393-0898)洽詢。
(2)倘異議股東有請求程序外之疑問請洽(電話：(02)8712-2928)洽詢。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
