台灣大 台灣大哥大透過全資子公司「台信電訊」公開收購精誠資訊普通股股份(代子公司台信電訊(股)公司公告董事決議)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3045)台灣大-台灣大哥大透過全資子公司「台信電訊」公開收購精誠資訊普通股股份(代子公司台信電訊(股)公司公告董事決議)

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/8/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)公開收購人：台信電訊股份有限公司(下稱「台信電訊」)
(2)被收購公司：精誠資訊股份有限公司(股票代號：6214，下稱「精誠資訊」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
精誠資訊參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，倘有台灣大哥大股份有限公司(股票代號：3045，下稱
「台灣大哥大」)或台信電訊的關係人參與應賣，依法不得拒絕或排除，故交易相對人可
能為關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)公開收購之目的：
台信電訊本次以公開收購方式取得精誠資訊普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼
於台灣大哥大集團與精誠資訊(下稱「雙方」)於AI產品、ICT整合服務、雲端服務、資
通訊基礎建設及企業數位轉型等領域具高度互補核心能力及業務銷售優勢，擬與精誠資
訊展開長期且緊密之策略合作，藉由股權投資及雙方技術、產品、人才、業務及客戶資
源之整合，共同擴大AI及ICT解決方案、提升企業服務版圖、產業融合競爭力及企業價
值。
雙方產品與服務具有高度互補性，本次公開收購完成後，可快速整合雙方軟體研發人
才、技術能量及業務通路，加速雲、網、端、軟、硬、數據、資安及AI研發與整合，
提供企業客戶更完整之一站式ICT與AI解決方案，除提升雙方客群交叉銷售CT與IT商機，
長期更著眼於拓展海內外企業(To B)及政府(To G)市場。雙方整合國內各自產品服務、
產業營運經驗及合作夥伴資源後，可藉由對外併購、合資、授權、策略合作等快速布
局北亞、東南亞市場，建立當地Al及ICT服務及技術團隊，提升跨國專案服務能力，
掌握製造業台商出海黃金期及發展具規模化之區域營運能力。
(2)公開收購之對價：
精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股(下稱「股票對
價」)及現金新臺幣92.5元(下稱「現金對價」)(合稱「收購對價」)；任一應賣人所取得
之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價
新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
(3)預訂公開收購期間：
本次預定收購數量為157,900,979股(下稱「預定收購數量」)，約當精誠資訊於經濟部商
工登記公示資料查詢系統顯示民國115年3月17日最後異動日所載之已發行股份總數
272,243,066股(下稱「已發行股份總數」)之58%
(157,900,979股/ 272,243,066股≒58%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達106,174,796股(約當精誠資訊已發行股份總數之39%，下稱「最低收購數量」)
時，則本公開收購之數量條件即告成就。
在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易
委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況
下，台信電訊最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量
時，台信電訊將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠
資訊之僑外資股東參與應賣，且適用前述分配方式。
(4)本次公開收購對價支付時點：
預定公開收購期間自(臺灣時間)民國115年8月18日(下稱「收購期間開始日」)
上午9時00分起至民國115年10月6日(下稱「收購期間屆滿日」)下午3時30分止，
惟台信電訊得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告
延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。
每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。
在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平
交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且台信電訊如期完成匯款、
股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之情況下，本次公開收購之股票對價
(台信電訊所持有之台灣大哥大普通股)，將由受委任機構元大證券依臺灣集中保管
結算所股份有限公司(下稱「臺灣集中保管結算所」)相關規定，協助辦理帳簿劃撥
交付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。前述股票對價計算方式，
按台信電訊實際向各應賣人收購之股數，乘以每股股票對價0.84之數額，
任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，
以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，
計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
本次公開收購之股票對價係為台信電訊所持有之台灣大哥大普通股，
此部份證券交易稅額之計算基礎為台信電訊董事決議通過本次公開收購當日
(民國115年8月12日)台灣大哥大普通股收盤價新臺幣109.5元，惟若因主管機關
行政指導而需調整，將另行公告。
此外，本次公開收購現金對價將由受委任機構元大證券於收購期間屆滿日(如經延長
則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款
方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行
帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號
郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，
係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管
結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，
及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至新臺幣「元」為止
(不足一元之部分捨棄)。
(5)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
完成本次公開收購後，台信電訊將使精誠資訊繼續經營其現有業務。預期透過本次公開收
購，發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及資源整合效益，在AI時代創造市場拓
展及營運效益提升等多元綜效，持續提升企業經營韌性、強化長期競爭優勢，創造雙方股
東、客戶及員工之企業價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
公開收購完成後，透過認列合理之投資收益，且發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術
共研及資源整合效益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)對價種類：
精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣
92.5元；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8
月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至「元」為止(不足一元之部
分捨棄)。本次收購所需股票對價總數為台信電訊持有之台灣大哥大普通股132,636,822
股，現金對價總額為14,605,840,558元。
(2)資金來源：台信電訊自有資金及台灣大哥大集團內關係人借款
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：
精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣
92.5元；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8
月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一
元之部分捨棄)。
(2)計算依據：
請詳公開收購說明書，台信電訊經委請獨立專家揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師就其
合理性出具之公開收購對價現金價格計算及換股比例之評價合理性意見書，並經台信電訊
董事決議通過在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
揚智聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
胡湘寧會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
中市會計師字第191號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
(一)本案經獨立專家考量精誠資訊特性及各評價方法之評估限制並分析對本案之適當
性，採用市場法-市價法作為評價方法，並以市場法-可類比公司法驗證市價法的合理性，
據以推算精誠資訊普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本
案獨立專家評估台信電訊以0.84股台灣大哥大及現金新台幣92.5元換取一股精誠資訊
股權，依台灣大哥大普通股於評估基準日(民國115年8月12日)收盤價新臺幣109.5元換
算，支付總價新台幣184.48元，介於精誠資訊合理價值區間新台幣
174.05元至198.51元之間。
(二)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
精誠資訊與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說
明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意
見書。
(三)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用
(四)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，
應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用
17.預定完成日程(註七):
本公開收購案依據法令規定必須向金管會申報並公告，公開收購期間
預計自民國115年8月18日起至115年10月6日止，惟台信電訊得依相關
法令向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不
得超過五十日，且以一次為限。
在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購
數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，
且台信電訊已如期完成匯款、股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之
情形下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日
(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日
(含第五個營業日)以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
完成本次公開收購後，台信電訊將使精誠資訊繼續經營其現有業務。
預期透過本次公開收購，發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及
資源整合效益，在AI時代創造市場拓展及營運效益提升等多元綜效，持續
提升企業經營韌性、強化長期競爭優勢，創造雙方股東、客戶及員工之企業價值。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項：否。
23.其他重要約定事項:
有關精誠資訊股東出具應賣承諾書之資訊，請參閱公開收購說明書。
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)本次公開收購不接受精誠資訊陸資股東參與應賣。
(2)其餘注意事項請詳公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
台信電訊蔡明忠董事長，因具精誠資訊股東身分(佔精誠資訊已發行普通股
股份總數之0.05%)，依公司法第206條適用第178條利益迴避之規定，
未參與本案之討論與表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)為進行本公開收購案，台信電訊董事會擬授權台信電訊董事長或其指定之人
，代表處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但
不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出申報等相關事項；
如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動或有其他正當理由等而致須修正
本公開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜，並擬授權台信
電訊董事長或其指定之人全權處理之。
(2)本公開收購案依據法令規定必須向金管會申報並公告，申報日預計於民國
115年8月17日，公開收購開始日預計於民國115年8月18日。
(3)本公開收購案之條件成就須公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合。
(4)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
(5)公開收購說明書查詢網址(民國115年8月18日)：
a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02
(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)
b.元大證券股份有限公司之網頁：https:// www.yuanta.com.tw
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。