承啟 本公司董事會決議出售子公司思騰合力(天津)科技有限公司及其相關轉投資事業體全數股權事宜

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2425)承啟-本公司董事會決議出售子公司思騰合力(天津)科技有限公司及其相關轉投資事業體全數股權事宜

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
思騰合力(天津)科技有限公司及其相關轉投資事業體全數股權
【包含思騰合力(天津)科技有限公司51%股權及其持有北京思騰合力科技有限公司
100%股權、包頭市易慧訊息科技有限公司100%股權、思騰合力(深圳)科技有限公司
100%股權及天津思腾致遠科技有限公司100%股權】以下合稱「思騰等公司」
2.事實發生日:115/8/18~115/8/18
3.董事會通過日期: 民國115年8月18日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易總金額:人民幣167,000,000元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人:
1.思騰智(天津)企業管理合夥企業(有限合夥)
2.天津群創貳號企業管理諮詢中心(有限合夥)
3.天津群創參號企業管理諮詢中心(有限合夥)
4.天津群創肆號企業管理諮詢中心(有限合夥)
以上四家公司,負責人均為王偉(股東並包含「思騰等公司」之重要員工)
其與公司之關係：：王偉(為「思騰等公司」之負責人),
部分股東(為「思騰等公司」之重要員工)
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
1.選定關係人為交易對象之原因：因思騰合力天津公司未在公開市場交易且被美國
商務部列入實體清單中，不易洽詢潛在買家，其他潛在交易對象多要求搭配業績承
諾條款。考量本公司於股權出售後將不再具管理控制權，難以就標的公司未來營運
績效提供承諾。故本次將股權出售予原股東，可避免本公司承擔後續或有承諾責任
之可能性。
2.前次移轉之所有人：不適用
3.前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：不適用
4.前次移轉價格：不適用
5.前次取得日期：不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
預估處分利益:人民幣6,265,149元
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交易文件：
第一期款:合約簽屬後30日內支付總價款40%。
第二期款:合約簽屬後150日內支付總價款40%。
第三期款:合約簽屬後300日內支付總價款20%。
王偉提供人民幣10,020萬本票作為擔保
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易之決定方式:經董事會決議通過
價格決定之參考依據:參考鑑價報告及獨立專家之合理性意見
決策單位:本公司董事會
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
累積持有本交易證券：0
累積持有金額：0元
持股比例：0％
權利受限情形：無
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產之比例:29.54%;
占歸屬於母公司業主之權益比率為:32.97%;
營運資金數額: NTD1,516,594仟元
16.經紀人及經紀費用:
不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:
為本公司未來營運規劃及整體策略考量
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國115年08月18日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
宏侑聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
唐如又
24.會計師開業證書字號:
金管證六字第0970013154號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
不適用
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無