東方風能 公告本公司董事會決議分割「東方先進部門」之相關營業並設立子公司

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(7786)東方風能-公告本公司董事會決議分割「東方先進部門」之相關營業並設立子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:115/4/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
分割公司：東方風能科技股份有限公司(簡稱「本公司」、「東方風能」)
分割新設公司：東方先進股份有限公司(簡稱「東方先進」)(名稱暫定)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
東方先進股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)分割後新設之東方先進係本公司100%持有之子公司，原股東權益不受影響。
(2)基於集團發展策略，選定東方先進為本分割案之交易相對人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)目的：集團資產規模化發展策略
(2)分割基準日暫定為115年7月1日，如有調整分割基準日及相關作業時程之必要，
授權董事長另定之。
(3)本公司分割讓予「東方先進部門」相關營業之營業價值為新台幣1,200,000仟元，
按每股新台幣10元之價格取得東方先進發行之普通股1股，
本公司共取得東方先進普通股120,000,000股。
8.併購後預計產生之效益:
優化集團資產系統化管理，強化資產營運效率
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
分割後新設之東方先進係本公司100%持有之子公司，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:
東方風能分割「東方先進部門」相關營業(包括資產、負債及營業)
予分割新設100%持有之子公司東方先進，並取得東方先進發行之新股。
11.換股比例及其計算依據:
本公司分割讓予「東方先進部門」相關營業之營業價值為新台幣1,200,000仟元，
按每股新台幣10元之價格取得東方先進發行之普通股1股，
本公司共取得東方先進普通股120,000,000股，並無不足換取1股之情事。
前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及專家意見訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
張書成會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
(86)台財證(六)第74537號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
在企業繼續經營的價值前提下，考量東方風能之營運狀況及評價標的之現況，
本會計師採用帳面價值法得出合理價值結論，
評價標的於評價基準日之價值為新台幣1,200,000仟元，
認為東方風能若以此價值進行交易，
或該交易價格係東方風能追求公司股東最大利益所擬定，
基於維護股東權益之立場，尚屬合理。實際分割對價金額，
將以東方風能最終分割基準日之自結分割淨資產帳面價值為準。
另，本次分割計畫案，東方先進擬以每股發行價格新台幣10元發行普通股
約120,000仟股予東方風能作為股本全部對價，
與東方風能預計分割「東方先進部門」之淨資產價值相當，
且東方先進未來為東方風能 100%設立持有之子公司，
東方風能對評價標的仍擁有控制權，
故對東方風能現有之股東權益並無影響。
17.預定完成日程(註七):
分割基準日暫定為115年7月1日，如有調整分割基準日及相關作業時程之必要，
授權董事長另定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，東方風能分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍有效
之權利義務，均由東方先進依法概括承受；如需辦理相關手續，東方風能應配合之。
(2)除被分割業務所生之債務與東方風能之債務為可分者外，
東方先進於本分割案完成後，應就東方風能所負債務，
於其受讓營業之出資範圍，與東方風能負連帶清償責任；
惟債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：預計為新台幣1,200,000仟元
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣2,079,200仟元
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣879,200仟元
(4)前項分割與讓與之營業價值、資產及負債金額，
暫以東方風能115年3月31日自結之財務報表帳面價值為評估基礎，
惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。
(5)東方先進就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣1,200,000仟元，
以每股發行價格新台幣10元換取，應發行普通股120,000仟股予東方風能。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
分割後新設之東方先進係本公司100%持有之子公司，不影響公司股東權益。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
分割後新設之東方先進係本公司100%持有之子公司，不影響公司股東權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。