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(3522)御頂-公告本公司董事會決議辦理113年私募普通股案
1.董事會決議日期:113/05/10
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定條件之特定人為限。公司目前尚未洽定特定人，洽定
特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2)應募人為公司內部人
序號 應募人名稱 與公司之關係
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1 正豐一號投資(股)公司 本公司法人董事
2 正豐二號投資(股)公司 本公司法人董事正豐一號投資
(股)公司之兄弟公司
3 孫正強 本公司法人董事之代表人
4 李日東 本公司董事
5 楊宗翰 本公司董事
6 沈慧誠 本公司法人董事之代表人
7 鄭人瑋 本公司總經理
應募人如屬法人者，應揭露事項：
其前十名股東名稱
法人應募人 (持股比例) 與公司之關係
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正豐一號投資 正豐資本有限合夥 本公司之大股東
(股)公司 (100%)
正豐二號投資 正豐資本有限合夥 本公司之大股東
(股)公司 (100%)
4.私募股數或張數:發行總股數以不超過20,000,000股為限。
5.得私募額度:發行總股數以不超過20,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單
算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價，以上述二基準計算價格較高者，以不低於八成訂定之。實際定價日及實際私募價格視日後洽特定人情形及市場狀況，擬
提請股東會授權董事會依上述定價方式議定之。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現
行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其合理性。
(3)本公司私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不低於票面金額新台幣10元，其訂定方式依現行法令規定訂定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，本公司將視市場及洽特定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分
四次辦理。私募完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:
為因應公司長期發展引進策略聯盟夥伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，引進可擴大本公司未來產品銷售之策略投資
人，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬
以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及強化本
公司與私募投資人間的長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私
募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自
本次私募普通股自交付日起滿三年後依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體方式為之
，申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及
預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與
辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議變更一切有關私募普通股契約及文件，並為本公司
辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。
