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(6198)瑞築-本公司董事會決議辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債案
1.董事會決議日期:112/11/03
2.私募有價證券種類:普通股或國內可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令相關規定辦理。其相關資格證明，擬提請股東會授權董事會審查之。
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6之特定人為限，目前應募人尚未洽定，惟考量內部人及關係人對本公司營運有一定程度了解，若能參與私募，應能較順利於短期內挹注本公司營運所需之資金，並強化公司經營體質及提升公司競爭力。可能應募人名單及其與公司關係如下：
源通投資股份有限公司/本公司法人董事
有旺投資有限公司/本公司法人董事
陳朝城/本公司法人董事代表人/董事長
郭秉承/本公司法人董事代表人
曾繁碩/本公司法人董事代表人
謝政文/本公司董事
賴瑩真/本公司獨立董事
蔡鐘慶/本公司獨立董事
李益名/本公司獨立董事
郭嘉棟/本公司經理人
邱采欣/本公司經理人
賴春燕/本公司經理人
承格投資有限公司/負責人為本公司法人董事代表人
瑞炘投資有限公司/負責人為本公司經理人
4.私募股數或張數:普通股以300,000,000股為上限。
5.得私募額度:
私募普通股於不超過300,000,000股之額度內辦理，私募國內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述300,000,000股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。每股面額新台幣10元，私募總金額依發行價格暨實際發行股數而定；並視資本市場狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內分一至四次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.私募普通股
私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：(一)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；(二)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價。
B.私募國內可轉換公司債
a.每張面額：新台幣100,000元或其整倍數。
b.發行期間：自發行日起算不超過十年。
c.票面利率：0%
d.私募國內可轉換公司債之發行價格，以不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型訂之。轉換價格係不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：(一)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
(二)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
C.實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
D.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。若有每股價格低於面額之情形，預期造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格，對股東權益應尚無不利之影響。
7.本次私募資金用途:為充實公司營運資金、償還銀行借款、轉投資或因應未來長期發展所需之資金運用，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:考量市場狀況及掌握募集資金之時效性、便利性及發行成本，故擬透過私募方式發行普通股或國內可轉換公司債。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未訂
11.參考價格:未訂
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂
13.本次私募新股之權利義務:私募普通股或國內可轉換公司債轉換之普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出，並委請股東會授權董事會在私募之普通股將自交付日起滿三年後，視當時狀況是否依相關規定向金融監督管理委員會補辦公開發行，並向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本案業經112年11月03日審計委員會審議通過。
(2)本次辦理私募普通股及國內可轉換公司債之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關事宜，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正必要時，亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表公司簽署、商議一切有關私募計畫之契約及文件，並辦理一切有關私募計畫所需事宜。
