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(1593)祺驊-代重要子公司韻智股份有限公司公告董事會決議通過112年員工認股權憑證發行及認股辦法
1.董事會決議日期:112/12/14
2.發行期間:於董事會通過發行一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以韻智股份有限公司(以下簡稱「本公司」)或子公司正式編制內之員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂後，提報董事會同意。但被授予認股權憑證者，如有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時，無論其發生係在授予前或授予後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為487個單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為487,000股。
7.認股價格:實際發行價格授權董事長依當時狀況訂定之。
8.認股權利期間:
(1)認股權人自被授予員工認股權憑證時點起至到期日前十日止，除依112年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱「本辦法」)第八條第一項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期限三年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。若本公司已實際進行股票申請公開發行相關作業，則認股權憑證之存續期限，以本公司向主管機關申請股票公開發行日為止，其認股權之可行使認購比例不適用下列時程之規定，授權董事長依當時狀況另行訂定之。
(2)依下列時程行使其認股權利：
授予員工認股權憑證時 40%
屆滿1年 30%
屆滿2年 30%
(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則之重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(4)前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(2)退 休：
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三十日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(3)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(4)因受職業災害殘疾或死亡者：
(4.1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(4.2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(5)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(6)資 遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
(7)調 職：
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:係由本公司以發行新股（普通股）交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款金額＊新股發行股數)/調整前認股價格] /(已發行股數+新股發行股數)
(2)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，又本公司買回但尚未註銷之庫藏股，亦不包含在已發行股數之內。
(3)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(5)公司合併、公司分割或公司辦理減資時，其認股價格不予調整。
(6)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調降認股價格。
(7)所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第六條第（二）項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
(2)本公司之股務代理機構(或本公司)於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認股權利。
(3)本公司之股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。
(4)本公司每一會計年度，以下列二個日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。。
(4.1)當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。
(4.2)十月三十一日。
(5)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後，換發本公司普通股股票。
15.認股後之權利義務:
(1)認股後取得之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
(2)認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(2)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
19.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，實際發行前若有修正時亦同。
(2)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
