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(2501)國建-代子公司國泰飯店管理顧問事業股份有限公司公告分割相關事宜
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/11/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
1.被分割公司：國泰飯店管理顧問事業股份有限公司(以下稱「國泰飯店」)
2.受讓分割之既存公司：國泰餐飲事業股份有限公司(以下稱「國泰餐飲」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):國泰餐飲
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:為本公司直接和間接100%持股之子孫公司間交易，本交易係屬組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為提高競爭力及經營績效，將調整營業範圍。
本交易屬組織架構調整，國泰餐飲將以發行新股給國泰飯店為對價取得分割相關營業資產與負債。
預計暫定分割基準日為民國114年1月1日。
8.併購後預計產生之效益:透過本次分割進行組織調整，擬提高集團整體長期競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:屬組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類:國泰餐飲普通股。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：擬分割營業價值預計新台幣52,000仟元，國泰飯店預計按每營業價值新台幣10元換取國泰餐飲發行之普通股1股(面額10元)，共計換取國泰餐飲發行之普通股新股5,200仟股作為對價。
2.計算依據：分割營業價值以國泰飯店民國113年9月30日自結之財務報表帳面價值為評估基礎。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:華昇會計師事務所
14.會計師或律師姓名:許中獻
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第8021號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
有關國泰飯店本次分割餐飲事業相關業務與換股價值之設算，乃依據國泰飯店截至113年09月30日自結之財務報表中，擬分割之相關資產及負債之帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行預估，並依據會計研究發展基金會之解釋函文，由國泰餐飲發行普通股5,200仟股予國泰飯店，以取得新台幣52,000仟元之淨資產。經本會計師依據國泰飯店所提供分割基準日預估資料覆核其相關運算，本會計師認為本案國泰飯店餐飲事業分割價值換股計算合理性，尚屬允當。
17.預定完成日程:
分割基準日民國114年1月1日。
若有調整分割基準日之必要時，擬提請國泰飯店及國泰餐飲董事會授權董事長先行處理後於後續國泰飯店及國泰餐飲董事會追認。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自分割基準日起，國泰飯店分割予國泰餐飲之資產及負債，其權利義務由國泰餐飲概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債帳面價值計算之，預計為新台幣52,000仟元。
2.預定分割讓與之資產：預計為新台幣53,591仟元。
3.預定分割讓與之負債：預計為新台幣1,591仟元。
4.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以國泰飯店民國113年9月30日自結之財務報表帳面價值計算之。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
