同欣電 本公司董事會通過發行認股價格低於市價之員工認股權憑證

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(6271)同欣電-本公司董事會通過發行認股價格低於市價之員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/04/14
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求，一次或分次發行
，實際發行日期授權本公司董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司以及國內外子公司(所稱
「國內外子公司」係本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上)之正式員工
為限。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、工作績效、整體
貢獻(含未來可能貢獻)、特殊功績或職級等因素擬定之分配標準，由董事長核定並經
董事會同意後認定之，惟具董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意，非
具董事或經理人身分之員工應先提報審計委員會同意後，再提報董事會同意。
(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一
認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過
已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股
權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:8,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:普通股新股總數為8,000,000股
7.認股價格:以不低於本員工認股權憑證發行日之普通股收盤價格60%為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權
憑證之存續期間為發行日起算六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人
、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股
權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權憑證授予期間　　可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 20％　
屆滿3年　　　　　　　 40％　　
屆滿4年　　　　　　 70％
屆滿5年　　　　　 100％
(二)稅賦：認股權人因行使認股權獲得股份，而須於任何國家或地區依法律規定繳納
任何賦稅時，此等稅賦，包括但不限於認股權人個人所得稅及本公司代扣繳稅，應
由認股權人負擔。
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規
則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之
認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職或資遣
已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起十個工作日(含離職/資遣生效
日當日)內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權利，
若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使
權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職/資遣生效日
即視為放棄認股權利。
(二)解僱
認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解僱者，其已授予之認
股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。
(三)退休
已具行使權之員工認股權憑證，得於本認股權憑證存續期間內依本條第二項之權
利期間行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延
之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權
憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(四)死亡
認股權人死亡時，已具行使權之認股權憑證，應由繼承人自被繼承人死亡日起一
年內行使認股權，惟仍應依本條第二項之權利期間行使認股權利。繼承人依認股
權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關
規定，完成法定程序並提供相關證明文件後，方得在本員工認股權憑證之存續期
間內申請行使認股權利。尚未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日
即喪失一切權利義務。
(五)受職業災害殘疾者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予之員工認股權憑證，得於
認股權憑證存續期間內依本條第二項之權利期間行使認股權利。
(六)留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者
凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權人，其
已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪/請假起始日起一個月內(含留職
停薪/請假起始日當日)行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並
遞延至復職後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間而延後；
未具行使權之認股權憑證，自復職/銷假上班起回復其權利，惟認股權行使時程應
按留職停薪/請假期間往後遞延，但仍以本認股權憑證之存續期間為限。
(七)調職
認股權人轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具表決
權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其被授予員工認股權憑
證之權利義務均不受轉任之影響。
(八)其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整
時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:
(一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。
(二)新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至本公司或境外子公司開立於保管
機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利
及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動
時（即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他
公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價
格依下列公式及原則於新股發行除權基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下
四捨五入），如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調
整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。但如認股價格調整後對認股權人
稅負產生不利影響，本公司不因此而對認股權人產生任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷
每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更時
調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額
變更後已發行普通股股數)
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份），應扣除
本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3)本公司與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為
合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(5)調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(6)上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、
三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(7)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
(8)遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送
董事會決議。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利者，認股價格應於除息
基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日，
擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依
現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股
價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ，
如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通
股股數)
現金減資時：
調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最後
交易日收盤價之比率）〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)
股票面額變更時
調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數∕股票
面額變更後已發行普通股股數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止
過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告
日前三個營業日起至權利分派基準日止，或辦理減資之減資基準日起至減資換發股
票開始交易日前一日停止認購外，認股權人得依本辦法填具認股請求書向本公司提
出認股請求。
(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾
期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為
未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷
認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工
姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行　
之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
(四)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付
之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股
股份資本額變更登記。
(五)上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代
表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:
(一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認
股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務
規定辦理。
(二)境外子公司員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，
除法令另 有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣
地區代理人或代表 人出席為之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
115年度至120年度對公司每股盈餘稀釋情形：0.43元、0.86元、0.71元、0.48元、
0.28元、0.08元
18.其他重要約定事項:
(一)保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就「已具行　
使權但尚未行使之認股權憑證」與「未具行使權之認股權憑證」予以一部或全部收
回註銷。
(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意
通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。授權董事長於案
件審查期間因應主管機關要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。