公開資訊觀測站重大訊息公告
(2324)仁寶-本公司擬透過新設Cayman控股公司，收購 Semtech Corporation 旗下 IoT 蜂巢式通訊模組事業
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:115/8/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司擬投資設立100%持股之 Compal IoT (Cayman) Holding Inc.，並透過該控股公司100%持股之各子公司，以大約美金6,200萬元之交易對價，收購 Semtech Corporation 旗下 IoT 蜂巢式通訊模組事業。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Semtech Corporation
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
（1）目的：為拓展本公司 IoT 業務全球布局，提升營收成長動能，並整合 IoT 事業之研發、製造、營運及銷售資源，以提升整體經營效率及獲利能力。
（2）交易對價：大約美金6,200萬元。
8.併購後預計產生之效益:Semtech Corporation 旗下蜂巢式通訊模組事業前身為 Sierra Wireless, Inc.，該公司於2023年由 Semtech 收購。本公司將取得 Sierra Wireless於蜂巢式通訊模組相關之品牌、市場地位及技術能力，並擁有全球客戶基礎與研發團隊，該事業為北美領先之蜂巢式通訊模組供應商之一。透過本交易，本公司預期可進一步擴大全球 IoT 客戶基礎與市場布局，並提升於智慧製造、智慧城市及 IoT 市場之競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次收購主要係為擴大本公司全球工業物聯網業務布局，強化蜂巢式通訊模組產品能力及市場競爭力。透過取得標的事業既有蜂巢式通訊模組產品、客戶及全球營運平台，本公司預期可充實產品組合、擴大市場涵蓋範圍、深化研發能力、提升製造與供應鏈資源效率，並強化整體營運效率及長期競爭力。長期而言，本交易預期將擴大本公司營收規模，並對每股淨值及每股盈餘產生正面影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本案全數以現金為對價，以本公司自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:賴明陽會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
1. 考量標的業務所屬產業特性、營運現況及評估所需資料之可取得性等因素，選擇以市場法之「可類比公司法」及「可類比交易法」進行標的業務之營運價值評估。
2 本案以標的業務擬制之財務資訊為基礎，並分析全球行動通訊產業相關之歷史併購交易，排除離群值後，採可類比交易法，結論標的業務於可類比交易法下之營運價值。
3. 考量標的業務之營運現況，經分析EV/EBITDA及EV/EBIT兩項價值乘數計算之各別營運價值，並以各價值乘數計算結果作為營運價值結論區間。
4. 收購標的業務之價值應約介於US$ 55,400千元至US$ 72,543千元間，本案收購價格應屬允當合理。
17.預定完成日程(註七):目前預計本案於115年第四季完成交割。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
Semtech Corporation 為全球高效能半導體解決方案供應商，產品應用於 AI 資料中心網路、IoT 與蜂巢式連網及智慧連網裝置等領域。Semtech 於美國 Nasdaq 掛牌交易，股票代號為 “SMTC”，總部位於美國加州 Camarillo。其 IoT Systems and Connectivity 事業單位前身為 Sierra Wireless，業務聚焦於蜂巢式通訊模組、路由器、閘道器及管理連線解決方案，產品涵蓋 5G、4G LTE 及 LPWA 等技術，並擁有全球客戶基礎與研發團隊，為全球領先之 Cellular IoT 解決方案供應商之一。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本公司將持續經營標的事業既有蜂巢式通訊模組業務，並整合雙方研發、製造、供應鏈及全球銷售資源，以實現營運綜效。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):以本公司自有資金支應
31.其他敘明事項(註六):
(1)本案需經台灣經濟部投資審議司對外投資核准，以及日本及越南結合申報。
(2)本公司擬以不超過美金8,000萬元之金額，投資設立本公司100%持股之Compal IoT (Cayman) Holding Inc.。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
