精實新聞 2013-07-03 18:49:08 記者 蕭燕翔 報導
延宕八年，台新金(2887)與彰銀(2801)的合併爭議，近日再度浮上檯面！台新金「預料中」的利用常董席次優勢，通過台新銀與彰銀的合併研究案，彰銀另一大股東財政部急的跳腳，急呼不歡迎惡意併購，並要主管機關嚴查台新金藉此炒股的可能性。雙方角力戰事隔多年後再度轉至檯面上，狂吸媒體版面。
台新金何以「沉默」了八年，今年卻二度出手，先是今年2月台新金董事會上，通過台新銀併入彰銀的建議案，上週又在彰銀常董會上，通過兩者合併研究案，兩次財政部都發表了極為嚴厲的聲明；台新金看似強渡關山的動作，似乎不符合民不與官鬥的企業傳統，更遑論是遭高度監管的金融特許行業。
台新金的動作，與其說是蠻橫，不如說是沒有其他對策的對策，講直白點，或可說是「死豬不怕滾水燙」；這個對台新金本來是擴張機會、卻成營運危機的八年懸案，如果不出險棋、要政府給個答案，再持續拖下去，台新金只能眼巴巴的看著同業積極擴張、登陸西進，自己卻不斷流失先機；反正「最壞的狀況不過如此」，台新金動作從鴨子滑水躍上檯面，心態可想而知。
其實，台新金八年前因為想併下資產規模超過自己的彰銀，總計投入365億元，為籌得該資金，一連發行了次順位債券及特別股，也造成高槓桿的財務風險。根據金管會最新統計，台新金今年4月底的雙重槓桿比例達118.4%，在所有金控中居冠，負債/淨值比23.7%、負債/資產19.16%，也都僅次於新光金(2888)高居金控第二。
而該等指標中，高雙重槓桿比例一度成為金管會不讓台新金併購紐約人壽的三大理由之一，諷刺的是，先前台新金也曾公布，雙重槓桿比例中有45%是因為投資彰銀；嚴重點想，如果該問題維持現狀，台新金可能其他所有的業務擴張，都會因「財務疑慮」遭阻，這恐怕也是台新金一改以往「一動不如一靜」的思維邏輯之一。
回歸這個懸案到底如何有解？金管會給的四個面向，是一個可以思考的方向。首先，就法令遵循來說，台新金吃下彰銀的特別股，一度被列入二次金改的指標案件之一，卻也是少數新政府上台後，沒有被要求「歸零」的案件，代表相對於中信金(2891)插旗兆豐金(2886)的「紅火案」，起碼在當時交易的法規面，並未違法，因此即便馬政府並不想接收「二次金改」的結果，但就法規面的立場，恐怕沒有駁回的空間。
現在公、民股的爭論點，在於當初政府標售彰銀特別股，究竟承諾了什麼？根據台新金對外公布當初的投標內容，「為配合金融機構整併政策，政府會同意把經營管理權，移交給得標機構」，代表了得標者將擁有彰銀的經營權，這也是當初台新金願意付出高於市價超過四成、高於淨值1.1倍標得彰銀特別股的主因。
當然，財政部現在堅持的另一立場在於，同意給予經營管理權，不代表同意兩家銀行合併，這個說法當然也沒錯，如果回歸到股東的立場，一談到合併，當然就有合併對價合不合理等問題，只是基於目前金控法的限制，台新金旗下同時擁有兩家銀行，也不合法，且除輿論壓力外，基於法令規章及最大股東利益，財政部似乎也不能以「不同意合併」的預設立場，關了雙方談判的大門。
公司治理是這個懸案的第二個觀察點；當然，在現行法令政策規範下，金融業幾乎沒有沒合意併購的空間，不過，除了台新金與彰銀兩大股東外，彰銀還有超過20萬的小股東，台新金股東人數也有18萬名以上，台新銀與彰銀「曖昧卻模糊」的關係，不見得能替股東創造最大利益，有些程度上，可能還有商業利益衝突的問題。就像也因各國規定而遭延宕的聯發科與晨星案，假設聯發科的人事都已進駐晨星，最後合併案卻因海外法規胎死腹中，所有機密檔案已被對手看光的晨星，恐怕才會是最大輸家。
財務狀況是台新金要啟動併購彰銀比較需要思考的一環；因為台新金有近400億元的投資卡在彰銀，卻遲遲不能動作，讓財務體質始終成為外界疑慮的重點，特別是全球金融業在金融海嘯後，去槓桿化的趨勢持續，台新金如果要將彰銀轉換為100%持股的子公司，恐怕也只能以換股的方式，將對財務比例的影響性降至最低，只是合併後台新金的股本勢必明顯擴張，且相對於台新銀去年稅前ROE有超過15%，彰銀還不及10%，兩者假設合併後，如何發揮獲利「1+1大於2」的效應，不無挑戰。
未來發展則是金管會審查該案的第四個要素，不過，站在監管單位立場，恐怕只能是否能永續經營及是否涉及壟斷等防範立場出發，而永續經營與否，除主事者的意願外，還是需回歸財務體質，其他的發展則應回歸經營團隊對雙方股東的願景，能否獲得支持而定。無論如何，這個萬年懸案，再拖下去不僅答案也不會從天而降，且可能徒增更多變數，總也該給兩邊合計數十萬的股東以及數百萬的客戶一個合理的交代了吧！
(圖說：照片為台新金董事長吳東亮今年股東常會與小股東阿土伯合影)
