三商：子公司三商餐飲擬發行員工認股權憑證280萬單位

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(2905)三商-代子公司三商餐飲股份有限公司公告董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:108/04/09
2.發行期間:於董事會通過之日起一年內，視實際需要一次或分次與員工簽訂認股權契約，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股資格基準日當日為子公司三商餐飲員工，並經董事會同意者為限。認股資格基準日得由董事長決定。
(2)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌該全職員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或發展潛力等，並經董事會同意核定。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,800,000單位，得分次發行。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購子公司三商餐飲1股之普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而發行之普通股新股總數為2,800,000股。
7.認股價格:授權由董事長訂定，惟認股價格不得低於每股面額且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
8.認股權利期間:
(1)本次認股權憑證之存續期間為1個月，認股權人自發行日起得100%行使認股權，認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。1個月存續期間期滿後，未行使之認股權利視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(2)認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或違反本辦法規定者，公司有權將其已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:子公司三商餐飲普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職、解僱(聘)、資遣及退休：已具有行使權之認股權憑證，最遲得於離職日起3日內行使認股權利；但仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，且子公司三商餐飲有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
(2)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起7日內行使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，且子公司三商餐飲有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
(3)死亡：已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起7日內行使認股權，但仍以認股權憑證存續期間為限；未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，且子公司三商餐飲有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
(4)調職：如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權證應比照離職人員方式處理。惟應子公司三商餐飲之要求而調動者，得由董事長或授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使期間。
(5)受職業災害殘疾或死亡者：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具有行使權之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起7日內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，且子公司三商餐飲有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
B.因受職業災害致死亡者，已具有行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起7日內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，且子公司三商餐飲有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
11.其他認股條件:
(1)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(2)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
12.履約方式:子公司三商餐飲將以發行新股方式交付上述已行使之認股權利。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除子公司三商餐飲所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有子公司三商餐飲普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式計算（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款收足日調整之：
調整後之認股價格=調整前認股價格 ×﹝已發行股數＋（每股繳款金額 × 新股發行股數）／每股時價）﹞／（已發行股數＋新股發行股數）
A.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如為股票分割則為分割基準日。
B.已發行股數係指普通股已發行股份總數（含已私募股份），並應減除子公司三商餐飲已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。。
C.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
D.每股時價之訂定，為最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
E.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
F.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。
(2)本認股權憑證發行後，遇有子公司三商餐飲非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：調整後認股價格=(調整前認股價格─每股退還現金金額)×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
(3)本認股權憑證發行後，遇有子公司三商餐飲發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
A.上述每股時價之訂定，為最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
B.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向子公司三商餐飲之股務單位或股務代理機構提出申請。
(2)子公司三商餐飲股務單位或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後即不得撤銷認股，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，其申請認購之單位數將予以註銷。
(3)子公司三商餐飲股務單位或股務代理機構於收足股款後，將認股權人認購之股數登載於子公司三商餐飲股東名簿，於五個營業日內發給「認股權股款繳納憑證」。
(4)子公司三商餐飲所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
A.股東會停止過戶開始日起，至該次股東會召開日止。
B.決定無償配股基準日、現金股息基準日或現金增資認股基準日之董事會召開之日起，至權利分派基準日止。
C.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。
D.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
E.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(5)子公司三商餐飲至少每季應訂定發行新股之增資基準日，並向主管機關辦理新股發行及資本額變更登記一次，且於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發子公司三商餐飲普通股股票。
(6)於上述股本變更登記基準日前七日(不含基準日當日)提出認股請求書，並於基準日前完成繳款者，則參與該次股本變更登記。
15.認股後之權利義務:
子公司三商餐飲依本辦法所交付之普通股，其權利義務與子公司三商餐飲原已發行之普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:保密及處分限制
(1)子公司三商餐飲完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(2)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露他人；若有違反之情事，公司有權將其認股權憑證予以收回並註銷。
(3)認股權人經授予認股權憑證後，不得予以轉讓、設質、贈與他人或用其他辦法處分之。
(4)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法之規定。
(5)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意通過訂定，同時授權董事長得因應主管機關或法令之要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提報董事會追認。
(6)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。
19.其他應敘明事項:無。