奇力新為擴大營運規模，擬以0.78：1換股比例、取得旺詮100%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2456)奇力新-奇力新與旺詮股份轉換案
    
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉讓
2.事實發生日:106/1/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：奇力新電子股份有限公司(以下簡稱奇力新)
讓與方：旺詮股份有限公司(以下簡稱旺詮)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):旺詮
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:為投資本公司之國巨股份有限公司(以下簡稱國巨)直接持有11.2%之被投資公司。
本股份轉換案依雙方議定之股份轉換合約及相關法令進行股份轉換(以下簡稱本轉換案)，不影響本公司股東權益。
7.併購目的:為擴大營運規模以增強全球市場競爭力，擬以股份轉讓方式由本公司取得旺詮百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:本轉換完成後，結合雙方技術優勢，以豐富產品線及客戶基礎，提升全球市場競爭力，為股東創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:透過這次股份轉換，結合雙方技術優勢，擴增營運規模及提升全球佔比，更加快推升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益
10.換股比例及其計算依據:本轉換案之換股比例，為旺詮每一股普通股換發奇力新公司0.78股普通股。
換股比例係按奇力新及旺詮截至民國105年9月30日經會計師核閱之合併財務報表估算，同時參酌雙方之業務經營、每股盈餘分配、證券市場掛牌市值、帳面淨值等各種因素，由雙方徵詢獨立專家之意見後定之，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
11.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國106年6月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東會授權各該公司之董事長共同決定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)奇力新主要業務為電感元件之專業製造
(2)旺詮主要業務為晶片電阻與排阻之專業製造
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得奇力新及旺詮之股東會決議通過。
(2)本轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權由雙方董事會共同洽商處理。
(3)奇力新併購特別委員會就奇力新與旺詮股份轉換案之審議結果報告：本次併購計畫與交易有助於本公司推動整合整體資源，擴大營運規模以提升營運績效及增強全球市場經爭力，另依獨立專家所出具之合理性意見書，本次併購計畫與交易之換股比例尚屬公平合理。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。