公開資訊觀測站重大訊息公告
(4529)淳紳-本公司轉投資之英屬維京群島商Thunder Power Holdings Limited (TPHL)與美國Feutune Light Acquisition Corporation (Feutune Light公司，NASDAQ代號：FLFV)於今日簽訂併購協議。
1.事實發生日:112/10/27
2.公司名稱:淳紳股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:
(1)本公司轉投資持股約28.2%之TPHL與Feutune Light公司於臺灣時間：110年10月27日簽訂併購協議（the business combination transaction），TPHL將與Feutune Light公司為併購業務而成立的全資德拉瓦州子公司合併，在合併後存續的該子公司成為Feutune Light公司的直接全資子公司。在合併生效時，包含本公司在內的TPHL股東將取得Feutune Light公司4000萬普通股（根據潛在預估企業價值，以每股價格10美元計算，約4億美元）。此外，Feutune Light公司的2,000萬普通股將依據併購協議約定的既有時間表，在交易交割時作為收益股份託管；此2,000萬普通股之股份將根據自2023年12月31日至2026年12月31日的會計年度內特定業績條件的適用情況，發放給TPHL的股東。交易完成後，TPHL預期將獲得資產負債表上的現金為5,300萬美元（假設Feutune Light公司股東在支付交易費用和遞延承銷費用前沒有贖回），包括TPHL資產負債表的現有現金、籌集的任何資本及Feutune Light公司信託帳戶的預期現金收益，預計將用於支持TPHL的研發、建立供應鏈結構以及2025年製造限量版雙人轎跑車（Coupe）和城市用代步車（City Car）的上市策略。
(2)本次併購交易經TPHL董事會和Feutune Light公司董事會同意，預計將於2024年完成，並應獲得Feutune Light公司股東會同意並滿足其他美國慣例成交條件，包括登記聲明表格S-4（包括代理聲明、招股說明書等），並分別由美國證券交易委員會(SEC)及美國NASDAQ交易所同意後始生效之。
6.因應措施:本公司將持續追蹤TPHL與Feutune Light公司的併購交易進度。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。
