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(4194)禾生技-公告本公司決議通過台灣代理經銷事業及長期股權投資營業分割案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:112/6/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
「禾麗陽生技股份有限公司」(公司名稱暫訂，簡稱禾麗陽公司，以分割新設公司受讓)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
「禾麗陽生技股份有限公司」(公司名稱暫訂，簡稱禾麗陽公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司分割新設「禾麗陽生技股份有限公司」，並將以新設公司發行新股予本公司股東作為對價，股東權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本分割計畫為本公司將台灣代理經銷業務之相關營業(含營業、資產及負債)，以及歐洲自有品牌醫材業務(係指本公司持有其子公司MDT Intl之之100%股權)分割並讓與新設公司禾麗陽公司，且由禾麗陽公司發行新股予本公司之全體股東作為對價，因禾麗陽公司所發行之股份按由本公司原有股東依其之持股比例分配取得；本公司同時就分割之營業價值辦理減資。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次資產之分割及專業經營，未來可適時擴大經營規模，提升營收與獲利，以創造更佳之股東權益報酬。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司擬依分割計畫辦理減資157,640仟元(即15,764仟股，減資比例約為11.36%)，減資後每股淨值及每股盈餘將提升。
10.併購之對價種類及資金來源:
將台灣代理經銷業務及歐洲自有品牌醫材業務之相關營業分割讓與新設之禾麗陽公司，並由禾麗陽公司發行新股予本公司之全體股東作為對價。
11.換股比例及其計算依據:
預計分割讓與之營業價值金額為157,641,376元。禾麗陽公司將按本公司原有股東每仟股換取其約56.812447股之比例發行之新股，計7,882,068股之普通股。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:震智會計師事務所
14.會計師或律師姓名:謝一震
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第4277號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
17.預定完成日程:分割基準日暫定民國112年10月25日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自分割基準日起，本公司分割讓與予禾麗陽公司之一切營業、資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由禾麗陽公司依法概括承受
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):本公司分割讓與之台灣代理經銷業務相關資產，預估金額為新台幣(下同)64,560,137元、相關負債預估金額為10,949,727元；預計分割讓與之歐洲自有品牌醫材業務(係指MDT Int’l之長期股權投資價值)，預估金額為114,247,448元；按前揭之資產(含長期股權投資價值)減除負債計算，預估金額為167,857,858元；惟扣除隨同受讓資產而移轉之股東權益調整項目，計10,216,482元，預計分割讓與之營業價值金額為157,641,376元。
禾麗陽公司將按本公司原有股東每仟股換取其約56.812447股之比例發行之新股，計7,882,068股之普通股。
本公司就分割之營業價值辦理減資擬分割減資157,640,000元，減資比例約為11.36%，分割減資後本公司實收資本額為新台幣1,229,744,000元，分為122,974,400股。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:是
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:是
28.營運模式變更說明(註四):本公司將台灣代理經銷業務及歐洲自有品牌醫材業務之相關營業分割讓與新設之禾麗陽公司
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):尚需向經濟部辦理分割新設公司設立登記
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
