公開資訊觀測站重大訊息公告
(6772)錫安生技-公告本公司董事會決議『112年第一次私募普通股』定價及相關事宜
1.事實發生日:112/05/29
2.發生緣由:董事會決議112年第一次私募普通股之發行定價及相關事宜
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
(01)董事會決議日期:112/05/29
(02)私募有價證券種類:普通股
(03)私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人為限。
B.目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。洽策略性投資人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。若應募人為關係人或內部人，考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益。
C.應募人名單與公司之關係說明如下:
a.錫安國際生技開發(股)公司:本公司法人董事
b.陳進安:本公司董事長
c.應募人如為法人股東持股比率佔前十名之股東與公
司之關係如下：
錫安國際生技開發(股)公司
序號 股東名稱 持股比率 與公司關係
1 陳進安 95% 本公司董事長
2 鄭鴻慧 5% 為實質關係人
因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化資金水位，藉由引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營
運體質，有利公司長期經營發展競爭力及營運效益，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性，原則上將以策略投資人為優先。
D.內部人、關係人依法令須於董事會特別討論及股東會詳盡說明外，若應募之策略性投資人則擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(04)得私募額度:以不超過20,000,000股額度內。自股東常會決議本私募案之日起一年內分3次辦理。
(05)本次私募股數或張數:以不超過5,000,000股額度內。
(06)私募價格訂定之依據及合理性:
A.參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，且經股東常會決議本次私募普通股價格係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。本次私募普通股實際發行價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
B.依上述定價原則，經查最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為5.14元，故本次私募之參考價格為5.14元。
C.實際私募發行價格依民國112年5月29日股東常會決議不低於參考價格之八成計算之，且本公司為公開發行公司，本次私募之普通股價格以不低於面額訂立之。故本次實際發行價格為15元，為參考價之291.83%，符合股東常會之決議。
D.本次私募普通股以董事會開會日民國112年5月29日為定價基準日。
E.因「證券交易法」對於私募普通股之轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。
(07)本次私募資金用途:為公司後續發展，充實營運資金。
(08)不採用公開募集之理由:為充實營運資金，在考量市場狀況及時效之掌握，執行私募可以協助公司完成IPorton後續組裝及公司永續營運資金之需求。
(09)獨立董事反對或保留意見:無。
(10)實際定價日:112/05/29。
(11)參考價格:5.14元。
(12)實際私募價格認購價格:15元。
(13)本次私募普通股之權利義務:
本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。
(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。
(16)其他應敘明事項:
A.112年第一次私募普通股之繳款期間：
自112年5月30日起至112年6月30日止。
B.112年第一次私募普通股之增資基準日：擬提請董事會訂定之。
C.本次私募辦法之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行次數、發行條件、發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
