公開資訊觀測站重大訊息公告
(1799)易威-公告本公司董事會決議通過股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/3/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:易威生醫科技股份有限公司(受讓股份公司，以下簡稱「易威」或「本公司」)
健亞生物科技股份有限公司(股份轉換公司，以下簡稱「健亞」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):健亞生物科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:易威現為健亞持股1%的
股東，為推動雙方之資源有效整合，並基於本公司長期發展規劃及實現股東投資權益之考量，依企業併購法進行股份轉換，股份轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經審計委員會就交易
之公平性、合理性進行審議，認為尚屬公允，故對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):併購理由：為強化競爭力，擴大經營版圖，推動雙方之資源有效整合，並基於本公司長期發展規劃及實現股東投資權益之
考量。
對價條件：易威擬依企業併購法與健亞簽定股份轉換契約，本股份轉換案之交易對價為健亞股東每1股普通股以易威新發行普通股0.909股作為對價，本股份轉換交易對價，落於獨立專家意
見書之合理交易價格區間內。支付時點：為本案之股份轉換基準日(為易威依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則相關規範申請，並取得財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心函復同意本案之意見書，函復日期(不含)起算第35個營業日，)，惟若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權各該公司之董事會共同決定之。
8.併購後預計產生之效益:本公司專注於困難學名藥及新藥開發，並於美國紐澤西州設立cGMP藥品製造廠，有多項藥品取得美國 FDA 藥證核准且成功於美國市場上市銷售，並同時自行及
與跨國藥廠合作開發505(b)(2)新藥，充分掌握美國市場。
健亞具備台灣在地的研發與製造能量，也具備亞洲各國、澳洲等地臨床法規之藥品開發經驗，長期為國際藥廠代工生產，為台灣生技產業「在地整合者」的指標公司。透過本次股份轉換
，雙方可結合各自於研發、生產及市場拓展方面的優勢，形成互補效益。健亞在研發與製造端的基礎，結合易威於美國市場的產品開發與美國之商業化能力，可望進一步提升產品擴大國際
市場布局。在全球醫藥產業持續整合與供應鏈重組的趨勢下，本次整合亦有助於建立「台灣研發與製造X美國市場」的跨區域合作模式，提升產品國際競爭力，並強化台灣生技產業於全球醫
藥供應鏈中的能見度。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本股份轉換案完成後，健亞將成為易威100%持股之子公司，預期整合後之綜效將對易威每股淨值及每股盈餘產生正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本股份轉換案，擬以股票為對價，由本公司對健亞股東每 1 股普通股換發本公司新發行普通股0.909股，如有依股份轉換契約中所約定應予調整該換股比例
之情事，則將依相關之約定，由本公司董事會與健亞董事會協議或按股份轉換契約所定方式調整之。為本股份轉換案，本公司預計增資發行普通股124,086,367股，於股份轉換基準日支付
予健亞除本公司以外之其餘股東，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣1,240,863,670元。其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。惟按股份轉換契約規定，確定應發行之新股股
份總數，以股份轉換基準日健亞實際發行普通股股份總數，扣除依據相關法令規定應予刪除之健亞普通股及本公司所持有健亞之股份後，按本股份轉換案之換股比例所核計之股份數為準。
如依換股比例應換發之本公司股票有不滿一股之畸零股者，依據股份轉換契約規定，由本公司依股份轉換基準日前之最後交易日收盤價(以下簡稱「市價」)，按比例折算現金(四捨五入計算
至「元」為止)支付之，並授權本公司董事長或其指定之人洽特定人以市價承購。
11.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：本股份轉換案之換股比例，為健亞每1股普通股換發本公司新發行普通股0.909股。
(二)計算依據：易威股票於97年11 月10 日起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於該中心上櫃買賣，具有活絡市場報價，係屬第一等級輸入值；辰信評價諮詢有限公司（以下
簡稱「辰信評價」）之股權評價報告採用易威股票之公開市場價格作為基礎，易威股票於評價基準日（115年2 月3 日）近30 日、60 日、90 日、120 日之均價分別為新台幣34.19 元、
33.94 元、37.31 元、39.29 元，以此作為市價法之結論。
健亞股票於101 年1 月12 日起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於該中心上櫃買賣，具有活絡市場報價，係屬第一等級輸入值；辰信評價採用健亞股票之公開市場價格作為
基礎，健亞股票於評價基準日（115年2月3日）近30 日、60 日、90 日、120 日之均價分別為新台幣30.90 元、27.44 元、25.28 元、23.78 元，後經控制權溢價21.09%調整，
健亞之股東權益，以新台幣37.41元、33.22 元、30.61 元、28.79 元作為市價法之結論。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林昶佑
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第4562號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比
之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說
明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家115年3月4日所出具意見書：
根據本意見書之目的，本次評估（評價）以115 年2 月3 日為評估基準日，「公允價值」作為價值標準，並以「最高及最佳使用」為價值前提；依據IFRS 國際財務報導準則第13 號「公允
價值衡量」，公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售某一資產所能收取或移轉某一負債所需支付之價格；最高及最佳使用係指以參與者之觀點，在實體可能、法律
允許及財務可行之前提下，得以獲致最高利益之使用。本會計師取得115 年3 月1 日辰信評價出具之「易威生醫科技（股） 公司及健亞生物科技（股）公司股權評價報告」（以下簡稱「
評價報告」）；評價報告以市價法所得之結果作為價值結論，本合理性意見書則以評價報告之價值結論決定公允價值。
本會計師取得易威及健亞之營業、財務資訊及與本案相關資訊（資料）加以複核、計算、分析及評估，本案易威擬於近日以發行普通股新股、股份轉換方式向持有健亞普通股之股東取得健
亞100%股權，其合理股份轉換換股比例區間為每0.7328 股至1.1022股易威普通股換取1 股健亞普通股（或每1 股易威普通股可換得0.9072 股至1.3647 股健亞普通股）。易威於考慮目前
雙方營運狀況、經營環境及取得健亞100%股權後未來雙方公司在整合資源的綜效下，擬定之股份轉換換股比例訂為易威以每0.909 股易威普通股換取1 股健亞普通股（或每1 股易威普通股
可換得1.1 股健亞普通股）；該股份轉換換股比例落於前述經彙整、整理、計算、分析及評估後之合理股份轉換換股比例區間，亦即每0.7328 股至1.1022 股易威普通股換取1 股健亞普通
股（或每1 股易威普通股可換得0.9072 股至1.3647 股健亞普通股），因此本會計師認為本案易威擬於近日取得健亞100%股權之股份轉換換股比例應屬允當、合理。
17.預定完成日程(註七):
股份轉換基準日為易威依照財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則相關規範申請，並取得財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函復同意本股份轉換之
意見書，函復日期(不含)起算第35個營業日為股份轉換基準日，惟若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權各該公司之董事會共同決定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
1.易威生醫科技股份有限公司主要營業項目：通用醫藥成分及產品之開發、製造與銷售、醫療器材批發零售業、國際貿易業。
2.健亞生物科技股份有限公司主要營業項目：研究、開發、生產、製造及銷售各種西藥製劑、各種西藥品、西藥原料之銷售及進出口業務、各種藥物之臨床試驗服務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：
若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排
或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
1.本股份轉換交易完成後，健亞將成為易威百分之百持股之子公司，並繼續經營現有業務，持續拓展公司營運績效。
2.健亞擬於115年4月22日召開股東會決議股份轉換案及終止上櫃、停止公開發行案，經股東會決議通過後，將依相關法令向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會
申請於股份轉換基準日終止上櫃、停止公開發行。
23.其他重要約定事項:依據股份轉換契約，易威及健亞同意在股份轉換基準日前均不發放現金股利與股票股利。
24.其他與併購相關之重大事項:
1.本股份轉換交易完成後，健亞將成為易威百分之百持股之子公司，並繼續經營現有業務，持續拓展公司營運績效。
2.健亞擬於115年4月22日召開股東會決議股份轉換案及終止上櫃、停止公開發行案，經股東會決議通過後，將依相關法令向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會申
請於股份轉換基準日終止上櫃、停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司
之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):
本公司預計增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及健亞之股東會決議通過。
(2)本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第四條，毋庸另行召開股東會決議調整換股比例。
(3)本次股份轉換案其他未盡事宜，除法令及股份轉換契約另有規定者外，擬授權董事長及／或其指定之人全權處理，並得代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要或相關程序並採
取一切必要或相關之行為，包括但不限於準備、簽署及交付股份轉換契約及向主管機關提出申請或申報等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
