公開資訊觀測站重大訊息公告
(6462)神盾-本公司董事會決議通過子公司神雋股份有限公司與奇邑科技股份有限公司之股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓
2.事實發生日:113/8/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：奇邑科技股份有限公司（下稱「奇邑」）
受讓股份標的公司：本公司之子公司神雋股份有限公司（下稱「神雋」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):奇邑科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本案將依照股份交換合約及相關法令進行股份交換，不影響本公司股東權益
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
雙方以共同合作或集團化整合的方式，取得最佳的研發效益，發揮集團經營的綜效，奇邑擬以發行新股為對價之方式與神雋進行股份交換，股份轉換完成後，神雋將成為奇邑百分之百持股之子公司。
本股份交換案之換股比例，為神雋每1股普通股換發奇邑普通股1.334股。
暫定股份交換基準日為民國113年12月1日，若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，將由神雋董事長或其指定之人與奇邑共同協商調整股份交換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
結合奇邑物聯網感測強項與神雋自研的低功耗AI晶片技術，擴大雙方既有如家用/賣場/工業等各大領域通路，藉此提供客戶於AI及ESG最大應用效益，提供雲(cloud)到邊緣(edge)到裝置(device)的全方位解決方案。未來不僅有助達成ESG的遠程目標，尤其在AI的技術應用上，將提供更便利、更節能的服務。加上雙方既有的客戶通路所具有的優勢，可有效將技術、產品和人力資源，延伸服務至更多領域。
綜上所述，本案完成後，有助於神盾聯盟打造先進製程端到端 (End to End) 的IP / ASIC平台，以研發水平化、銷售垂直化的IC設計及完整化IP/ASIC平台，提供客戶更完整的整合方案，符合本公司水平化、銷售垂直化的IC產業設計新策略與長期發展規劃，發揮集團綜效，提升本公司競爭力，對本公司股東權益有所助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方技術優勢與資源整合，提升經營優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次股份交換案，擬以股票為對價，奇邑預計增資發行普通股15,341,000股予神雋股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額為新台幣153,410,000元整，其權利義務與奇邑原發行之普通股股份相同。
惟確定應發行之普通股股份總數，以股份交換基準日神雋實際發行普通股股份總數，扣除應於股份交換基準日銷除或依其他法令規定應予銷除之神雋普通股股數後，按換股比例所核計之股份數為準。
11.換股比例及其計算依據:
本股份交換案之換股比例，為神雋每一股普通股換發奇邑普通股1.334股。
本股份交換案之換股比例，係參酌神雋及奇邑財務數據及最近期市場資訊等相關資料及雙方未來經營綜合效益，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤美聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:鍾志杰會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第7320號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份轉換換股比例之合理性評估標準，神雋採用收益法之現金流量折現法，並參酌市場資訊，對奇邑採用市價法及市場法評估其公允價值。依此計算之換股比例合理區間為神雋普通股1股換發奇邑普通股1.18至1.53股。
本次換股比例暫定為神雋普通股1股換發奇邑1.334股，此換股比例係經審慎評估且介於前述換股比例合理區間內，尚屬允當合理。
17.預定完成日程:暫定股份交換基準日為民國113年12月1日，若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，神雋董事長或其指定之人與奇邑將共同協商調整股份交換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)奇邑以物聯網LoRa技術見長，具備感測器的成熟技術，以IoT應用為主軸且加入國際組織 LoRa Alliance，2019年登錄興櫃，長期耕耘日本等海外市場，陸續獲得國內外大型超市及冷鏈運輸等物聯網場域訂單。
(2)神雋的低功耗Green AI晶片，相較其他晶片耗能差距達20倍以上，表現優異，特別適用於偵測與節能情境，達到隨時省電、維持效能，充分做到Green AI節能的目標。
此晶片也已提供全球前五大PC業者用於其AI PC產品，為PC產業帶來無限想像空間。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份交換案完成後，神雋將成為奇邑百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本股份交換案完成後，神雋將成為奇邑百分之百持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:是
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司董事長羅森洲及董事羅時豪因持有奇邑公司部份股權，與本案具備利害關係，故於本案討論與表決中自請迴避，未參與討論及行使表決權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):奇邑預計增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
1.本次交換股份案之換股比例已明訂於股份交換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份交換契約第四條
2.本次股份交換，若一方之股東就本股份交換交易依法表示異議並請求買回其持股者，該方應依法令規定收買該異議股東持有之股份。因本條買回之股份，應依相關法令規定辦理。
3.本股份交換暨發行新股增資案未盡之事宜，除股份交換契約另有約定外，神雋董事長或其指定之人單獨或共同代表神雋全權處理與本次股份交換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付相關合約或文件及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
