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(4987)科誠-本公司董事會決議通過以現金為對價之股份轉換方式，成為誠拓興業股份有限公司100%持股之子公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/2/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方：誠拓興業股份有限公司(以下簡稱誠拓興業)
被收購方：科誠股份有限公司(以下簡稱本公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
誠拓興業股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
誠拓興業公開收購本公司已發行之普通股於2月11日款券交割後，誠拓興業將成為持有本公司80.39%之母公司，經本公司審計委員會及董事會審閱相關文件，認誠拓興業股份有限公司（下稱「誠拓興業」）依股份轉換協議書及企業併購法相關規定，以每股現金新台幣82元為對價取得本公司全部已發行且流通在外之股份（下稱「本股份轉換案」），尚符合公平性及合理性，不影響本公司股東權益。惟若本公司於股份轉換基準日前發放現金股利，或有股份轉換協議書所載的其他原因，則股份轉換對價將相應調整。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)併購理由：考量市場趨勢、長期策略發展所需。
(2)對價條件：本股份轉換案誠拓興業取得本公司每一股普通股之現金對價為新台幣82元。惟若本公司於股份轉換基準日前發放現金股利，或有股份轉換協議書所載的其他原因，則股份轉換對價將相應調整。
(3)支付時點：暫定之股份轉換基準日為民國(以下同)115年5月29日。誠拓興業預計將於股份轉換基準日後7個營業日內，全數以現金支付予除誠拓興業以及本公司就本股份轉換案之異議股東以外之本公司股東，該現金對價應不計利息，且應扣除任何依法應扣繳金額（包括但不限於應扣繳之稅款）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付現金對價所需之合理費用，並四捨五入計算至新台幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
8.併購後預計產生之效益:誠拓興業將視實際營運需求，導入其策略股東於公司治理、全球運營、市場通路與產銷流程等方面之經驗與資源，協助強化營運架構與組織運作，同時拓展產品線並聚焦具成長潛力之特定利基市場與關鍵客戶，進一步深化品牌與專案業務佈局，以提升整體營運效能及經營規模，重塑並鞏固企業核心競爭優勢，進而本公司達成永續經營與長期成長之目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:誠拓興業未來將導入策略股東於公司治理、全球運營、市場通路與產銷流程等方面之經驗與資源，可望提升整體營運效能及經營規模，預計對於經營績效將有正面影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
1.對價種類：本股份轉換案之對價全數為現金。
2.資金來源：本股份轉換案預計給付現金對價總計新臺幣512,636,120元，全部金額將由誠拓興業向金融機構以貸款支應。
11.換股比例及其計算依據:考量本公司經營狀況及未來發展等因素，並根據本公司審計委員會委任之獨立專家提出之價格合理性意見書，認為本公司每股之合理交易價格區間為新臺幣79.18～92.93 元。本次股份轉換將以現金每股新臺幣82元為支付對價，落於前述獨立專家評估之合理交易價格區間內。惟若本公司於股份轉換基準日前發放現金股利，或有股份轉換協議書所載的其他原因，則股份轉換對價將相應調整。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
誠品聯合會計師事務所
晉詣法律事務所
14.會計師或律師姓名:
賴明陽會計師
吳雨學律師
15.會計師或律師開業證書字號:
賴明陽會計師：北市會證字第2123號
吳雨學律師：(86)臺檢證字第3896號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師同時採用市場法下之市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法，作為計算價值之乘數，據以推算被收購普通股之理論價值，並經取得收購之溢價率案例區間等資料，據以計算本次股份轉換合理之普通股每股價格區間應介於新臺幣79.18～92.93 元。
本次股份轉換將以現金每股新臺幣82元為支付對價，落於前述獨立專家評估之合理交易價格區間內。惟若本公司於股份轉換基準日前發放現金股利，或有股份轉換協議書所載的其他原因，則股份轉換對價將相應調整。
本次股份轉換之對價，由誠拓興業向金融機構借款支應，並於取得本公司股權後，將本公司股權設定質權予授信銀行作為融資擔保之一。前述融資安排係由誠拓興業自行負責，並不影響本公司之正常營運及財務決策，對本公司之現金流量、財務結構及業務健全性，無重大不利影響。另依據誠拓興業與永豐商業銀行股份有限公司之融資安排，本公司之臺灣不動產擬作為該融資的擔保之一，惟該資產作為擔保之時點為誠拓興業取得本公司百分之百(100%)已發行股份後，故該融資安排實質上亦係由誠拓興業自行負責。
17.預定完成日程:股份轉換基準日暫訂為民國115年5月29日，惟誠拓興業及本公司之股東會得各別授權其公司董事會視本股份轉換案進行狀況，調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
誠拓興業主要業務為一般投資業、一般投資顧問業、管理顧問業、其他顧問服務業、創業投資業。
本公司主要業務為條碼標籤機的研發、製造與銷售。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換交易完成後，本公司將成為誠拓興業百分之百持股之子公司，本公司將繼續經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。
本公司預計於115年4月8日股東臨時會討論本次股份轉換案、終止上櫃案以及停止公開發行案，經股東臨時會決議通過後，本公司擬定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行，股份轉換基準日暨終止上櫃日及停止公開發行暫訂為115年5月29日。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換交易完成後，本公司將成為誠拓興業百分之百持股之子公司，本公司將繼續經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。
本公司預計於115年4月8日股東臨時會討論本次股份轉換案、終止上櫃案以及停止公開發行案，經股東臨時會決議通過後，本公司擬定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行，股份轉換基準日暨終止上櫃日及停止公開發行暫訂為115年5月29日。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):董事長戴奉義為誠拓興業主要股東(種碼投資股份有限公司，持有誠拓興業49.375%股權)之董事長及誠拓興業之法人代表人董事，有自身利害關係，向董事會說明其自身利害關係之重要內容及贊成本股份轉換案之理由後，指定董事胡漢良擔任代理主席，並於本次股份轉換案討論及表決時離席迴避行使表決權；另獨立董事張耀仁前為誠拓興業主要股東之監察人，雖業已於115年2月5日辭任該監察人職務，惟仍宜認有自身利害關係，於向董事會說明其自身利害關係之重要內容及贊成本股份轉換案之理由後，於本次股份轉換案討論及表決時離席迴避行使表決權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得誠拓興業及本公司之股東會決議通過。
(2)本股份轉換案未盡事宜，除法令及股份轉換協議書另有規定外，科誠董事會擬授權總經理黃教仁代表本公司全權處理，包括但不限於準備、簽署及交付股份轉換協議書，向相關主管機關提出申請或申報，及申請股票終止上櫃及停止本公司股票公開發行之相關事宜。
(3)本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結果報告：本公司審計委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，並參酌 委任之獨立專家賴明陽會計師所出具之價格合理性意見書所述之合理交易價格應在每股新台幣79.18～92.93元之間，本次股份轉換案之每股價格為新台幣82元，落於前述獨立專家建議之每股合理交易價格區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱股份轉換協議書，皆係依照相關法律規範訂定，且股份轉換條件尚未見有何重大不利本公司或有損本公司股東權益之約定，股份轉換條件尚符合公平之原則。因此，全體出席未迴避審計委員會委員無異議同意通過本股份轉換案。
(4) 本股份轉換之反對股東,得依企業併購法第12條規定，於公司進行股份轉換案時，反對股份轉換案之股東得行使「異議股東股份收買請求權」。因此，於公開收購期間未應賣之本公司股東，得於本次股份轉換案階段，依下列方式行使異議股東股份收買請求權。異議股東得於決議一般股份轉換案之股東會集會前或集會中，以(1)書面表示異議，並於該一般股份轉換議案投票反對或放棄表決；或(2)以口頭表示異議經紀錄，並於該一般股份轉換議案投票反對或放棄表決。該股東會決議日起20日內，再以書面（列明請求收買價格及交存股票之憑證）請求本公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
