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(3713)新晶投控-本公司董事會決議通過112年度員工認股權憑證發行及認股辦法
1.董事會決議日期:112/01/09
2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內視實際需要，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%，且本公司有控制權之子公司)之全職正式員工為限，惟員工兼具董事身分者不得認購。
(2)認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌員工之年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等，經董事長核定後，提請董事會決議認定之。惟獲配員工具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意；獲配員工非經理人身份者，應
先提報審計委員會同意。認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:270單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:270,000股。
7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格*100%為認股價格。
8.認股權利期間:
(1)認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 75%
屆滿4年 100%
(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(2)開除：
已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起三十天內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
(3)退休：
已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
(4)死亡：
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(5)因受職業災害殘疾或死亡者：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 (二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
(6)資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
(7)調職：
如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(8)留職停薪：
已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利;未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(9)其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
(10)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄。
11.其他認股條件:對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
12.履約方式:由本公司發行新股方式交付之
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：
調整後認股價格＝ 調整前認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4. 調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
5. 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格於減資基準日依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
減資彌補虧損時：調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)
現金減資時：調整後認股價格＝ (調整前認股價格 – 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)
股票面額變更時：調整後之認股價格＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，認購價格於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2. 當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
3. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式發給公司新發行之普通股。
(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市/櫃買賣。
(五)本公司應每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股股票，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。
(2)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
