公開資訊觀測站重大訊息公告
(8938)明安-公告本公司董事會決議通過與明揚國際科技股份有限公司股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/4/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：明安國際企業股份有限公司 (以下簡稱本公司)
標的公司：明揚國際科技股份有限公司 (以下簡稱明揚)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):明揚
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人明揚為本公司轉投資持股約51.65%之被投資公司，雙方爰依企業併購法第二十九條第六項規定之股份轉換方式，由本公司以發行新股為對價，取得明揚百分之百股份，以整合資源、提升營運優勢、增強全球市場競爭力，故不致對股東權益產生重大不利影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為整合資源、降低營運成本、增強全球市場競爭力，擬以發行新股方式與明揚進行股份轉換，本次股份轉換案之換股比例，為明揚普通股每1股換發本公司新發行普通股0.54股。
暫定股份轉換基準日為民國113年9月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，本公司董事會授權董事長或其指定之人代表本公司協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:併購後可整合雙方優秀團隊，結合集團資源，從產品銷售、產能利用、客戶服務等層面進行整合，資源使用將更加有效率，更具市場競爭力，增加雙方營運優勢並提升集團整體績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本公司預計增資發行14,418,845普通股予明揚於股份轉換基準日之除本公司以外之其餘股東，每股面額新台幣10元，共計新台幣144,188,450元。
確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日明揚實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之明揚普通股及本公司所持有明揚之股份後，按股份轉換換股比例所核計之股份數為準；如有依據股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情w事者，應由雙方董事會共同協商換股比例調整之。
11.換股比例及其計算依據:本次股份轉換案之換股比例，為明揚普通股每1股換發本公司新發行普通股0.54股。換股比例係參酌民國112年度雙方經會計師查核簽證之財務報表，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘等各種因素，並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在符合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:沅通會計師事務所
14.會計師或律師姓名:鐘大清會計師
15.會計師或律師開業證書字號:高市會證字第894號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):獨立專家評估明安係採用市價法、市場法之可類比公司法及收益法等3種方法為基礎，而明揚係採用市價法、資產法、市場法之可類比公司法及收益法等 4種方法為基礎，據以計算明安與明揚普通股股權於評價基準日之合理價值區間。獨立專家評估明安普通股之每股合理價值區間為新台幣81.71至 83.39元以及明揚普通股之每股合理價值區間為新台幣43.60至 44.30元；依此計算換股比例合理區間為明揚普通股1股換發明安普通股 0.52至 0.54股。明安預計以明揚普通股1股換發明安增資發行普通股0.54股，此換股比例係介於前述換股比例合理區間內，尚屬允當合理。
17.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國113年9月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，本公司董事會授權董事長或其指定之人代表本公司協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為高爾夫球桿頭、球桿、整組球桿、自行車碳纖維零配件等運動休閒用品，與複合材料及相關工業製品。
(2)明揚主要產品為高爾夫球。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，明揚將成為本公司百分之百持股之子公司。
明揚擬於民國113年5月27日之股東會決議本股份轉換案。
明揚將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，明揚將成為本公司百分之百持股之子公司。明揚擬於民國113年5月27日之股東會決議本股份轉換案。明揚將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司董事就相關事項說明如下，依據企業併購法第29條第7項（股份轉換）準用同法18條第6項之規定，於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，就本案仍得參與議案之討論與表決。
(1)董事長：明安投資股份有限公司法人代表人：鄭錫潛，同時擔任本公司指派於明揚之董事長法人代表人。
(2)董事：源宏投資股份有限公司法人代表：人劉安，同時擔任本公司指派於明揚之董事法人代表人，同時自身持有明揚64,207股。
(3)董事：福元投資股份有限公司法人代表人：林瑞章，同時擔任福致開發股份有限公司指派於明揚之董事法人代表人，福致開發股份有限公司持有明揚3,734,752股。
(4)董事杜曉芬，自身持有明揚57,453股。
(5)獨立董事陳玉霖，自身持有明揚3,000股。
(6)考量明安集團長遠發展策略，本股份轉換案將使集團營運所需及有效整合資源，提升營運績效及增強全球市場競爭力，法人董事長代表人鄭錫潛先生、法人董事代表人劉安先生、法人董事代表人林瑞章先生、董事杜曉芬小姐、獨立董事陳玉霖先生皆一致贊成本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經明揚之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整: 本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第四條。
(3)本股份轉換案與明揚簽署股份轉換契約書及有關本股份轉換案一切相關之契約或文件、本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。
本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
