力麒：山林水環境工程與力鶴企業合併事宜

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5512)力麒-代子公司山林水環境工程股份有限公司與力鶴企業股份有限公司合併之公告

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:102/11/12
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
山林水環境工程股份有限公司(以下簡稱山林水，存續公司)，
力鶴企業股份有限公司(以下簡稱力鶴企業，消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):力鶴企業之股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
山林水為力麒建設持有100%之子公司;而力鶴企業為力麒建設直接及間接持有98.54%之子公司，擬透過由山林水增發新股與力鶴企業合併，即力鶴企業股東可換取山林水增發之新股。
是否不影響股東權益：本次合併及消滅係為組織調整，山林水增發新股與力鶴企業股東進行合併，對股東權益並無重大影響。
7.併購目的:進行組織管理並整合資源。
8.併購後預計產生之效益:提升作業效率及增加營運效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本案之目的在進行組織管理，藉由調整集團組織架構，以提升作業效率及增加營運效率，對本公司長期營運發展及股東權益應屬有利及正面效益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：
山林水原因合併預計增資發行普通股100,000,000股，每股面額10元。
換股比例為1:1，亦即力鶴企業股東每股可換取山林水合併增資發行之股份1股，其權利義務與原有股份相同。惟因山林水原持有力鶴企業之股份1,734,255股，應於合併基準日一併銷除減資1,734,255股。
(2)計算依據：
前述換股比例係擬以102年10月31日為合併結算日，按該日個別結算之自行結算財務資料為基礎，並參酌獨立專家意見後訂定之。
11.預定完成日程:合併發行新股及庫藏股減資基準日暫定為民國102年11月27日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):山林水與力鶴企業合併後，力鶴企業將辦理解散，其現有之權利義務於合併後由山林水依相關法令及本契約之約定予以承受。
合併後存續公司名稱仍為「山林水環境工程股份有限公司」，惟得經雙方當事人協議後變更。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
力鶴企業：主要係投資、營運污染防治設備製造等業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事:無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
本次增資合併案將依法提請力鶴企業股東會決議之。
合併換股其權利義務與原有股份相同，換取不滿一股之畸零股，由山林水依發行面額按比例折算現金給付(計算至元為止)，並由山林水授權其董事長洽特定人承購之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。