建碁擬私募3650萬股、每股11.50元，應募對象宏碁

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3046)建碁-本公司董事會決議私募普通股定價相關事宜

1.董事會決議日期:106/11/09
2.私募有價證券種類:私募普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募對象以符合證券交易法第 43條之6及相關函令之規定，並符合主管機關規定之各項特定人條件，且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並認同本公司之經營理念。

(一) 應募人為策略性投資人 :
應募對象: 宏碁股份有限公司及其他符合證券交易法第 43條之6及相關函令規定之策略性投資人。
與本公司關係:無。
選擇方式與目的:協助本公司營運所需各項管理及財務資源， 提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。
必要性: 為健全公司財務結構以推升本公司營運成長，期望擴大本公司營運規模，對股東權益有正面助益，為本公司長期發展之必要性。
預計效益:健全公司財務結構、提升營運效能並強化公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。
法人應募人之股東持股比率佔前十名之股東與本公司之關係如下：
序號 股東名稱                          持股比率  與公司之關係
1 宏榮投資股份有限公司                   2.39%      無
2 施振榮                                 2.24%      無
3 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 1.72%      無
4 大通託管先進星光先進總合國際股票指數   1.17%      無
5 花旗(台灣)銀行託管ＡＣＥＲ海外存託憑證 1.08%      無
6 公務人員退休撫卹基金管理委員會         1.04%      無
7 德銀託管哈佛國際價值基金投資專戶       0.68%      無
8 德銀託管波露寧發展國家基金投資專戶     0.64%      無
9 花旗商銀託管新加坡政府投資專戶         0.56%      無
10 渣打託管ＭＳＣＩ股票指數基金Ｂ台灣    0.55%      無

(二) 應募人為內部人或關係人 :
選擇方式與目的 : 提供本公司營運所需之各項經營管理能力。
募對象(暫定)  與本公司關係
鼎創有限公司 持有本公司股份逾2%之股東
林福謙       本公司董事長 / 鼎創有限公司董事長
蔡文鋒       本公司總經理/董事
陳劍輝       技術平台處 主管
陳聿修       財務會計 主管
法人應募人之股東持股比率佔前十名之股東與本公司之關係如下：
序號 股東名稱 持股比率 與公司之關係
1 緯創資通股份有限公司 100% 法人董事

4.私募股數或張數:36,500仟股
5.得私募額度:不超過50,000仟股
6.私募價格訂定之依據及合理性:
係依據本公司106年6月8日股東常會通過之定價原則，私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。
本次私募普通股之參考價格 :
(1) 定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數，分別為4.05元、4.10元、4.13元，其減資反除權之股價，則分別為 13.50元、13.67元、13.77元，取三者最高價為13.77元。
(2) 定價日前30個營業日之平均價格為4.13元，其減資反除權之股價為13.77元。

依據上述定價原則，以定價日前5個營業日普通股收盤價新台幣4.13元，其減資反除權之股價新台幣13.77元為參考價格。本次私募價格定為每股新台幣11.5元，為參考價格之83.5%，未低於股東會決議之最低成數。本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定，並參考市場及公司狀況，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:本次私募資金用途為償還銀行借款以改善財務結構並引進長期策略性投資人，預期可以有效降低負債比率，同時提升公司競爭力，強化股東結構及增加公司營運規模之效益，促使公司營運穩定成長，有利於股東權益。
8.不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，另如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹注所需資金，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，已提請股東會授權董事會得依證券交易法第43 條之6 規定，透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:106年11月9日
11.參考價格:13.77元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:11.50元
13.本次私募新股之權利義務:本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依「證券交易法」第43條之8規定，本次私募普通股除符合特定情形外，不得自由轉讓。於該私募有價證券交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:本次私募繳款期間為106年11月15日至106年11月23日,增資基準日暫訂為106年11月24日,實際作業時程因故有所變動時，授權董事長全權處理。