公開資訊觀測站重大訊息公告
(2883)開發金-中華開發金控公告公開收購中國人壽保險股份有限公司21.13%之普通股
1.公開收購申報日期:110/1/7
2.公開收購人之公司名稱:中華開發金融控股股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:臺北市松山區南京東路5段125號12樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:70827383
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:中國人壽保險股份有限公司（以下簡稱「中國人壽」）
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:236,569,862股（最低收購數量）~1,000,000,000股（預定收購數量）
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣23.6元整
9.預訂公開收購期間:自（臺灣時間）民國110年1月8日起至民國110年2月2日止；接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過50日。
10.公開收購之目的:完成本次公開收購後，中國人壽將成為本公司持股過半之子公司，預期對本公司之獲利能力、資本使用效率與股東權益報酬率應具正面效益，未來本公司之各子公司將進行更全方位合作，強化集團經營綜效。
11.公開收購之條件:
(1) 公開收購期間：自（臺灣時間）民國110年1月8日起至民國110年2月2日止；接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過50日。
(2) 預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為普通股1,000,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務系統所示民國109年12月16日最後異動之已發行普通股股份總數4,731,397,242股（下稱「全部股份總數」）之21.13%（1,000,000,000股/4,731,397,242股≒21.13%）；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，但已達236,569,862股（約當於被收購公司全部股份總數之5.00%，下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用及稅捐，應賣人應賣股數經計算方式後之股數不滿3股者，公開收購人不予購買。
(3) 公開收購對價：每股收購對價為現金新臺幣23.6元整。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構統一綜合證券股份有限公司將依法申報公告。公開收購人支付收購對價，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人所得稅以外之上開依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之相關費用及應負擔之稅捐，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
若應賣人應賣所得股款不足支付所得稅外之上開證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之相關費用及應負擔之稅捐者，應賣人將無法收到應賣所得股款。
(4) 本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效。
a. 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國110年1月6日依據前述法令公告，並於110年1月7日向金融監督管理委員會提出申報。
b. 本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高為普通股1,000,000,000股，加計公開收購人及公開收購人之子公司凱基證券股份有限公司於提出公開收購申報日分別持有被收購公司普通股1,237,925,697股及409,511,623股，已達被收購公司已發行股份總數二分之一以上，屬公平交易法第10條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者」之結合行為，另公開收購人及被收購公司上一會計年度之臺灣之銷售金額已達公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號函第(一)點及第(三)點所述應向公平會為結合申報之門檻，且無公平交易法第12條之例外情形，故公開收購人已於109年12月1日向公平交易委員會提出結合申報，經公平交易委員會審核前述結合申報文件後，公平交易委員會已於109年12月28日以公服字第1091260811號函回覆確認，依公平交易法第11條第7項於109年12月17日受理公開收購人提出完整申報資料。
本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一，若無法於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）前經公平交易委員會決定不禁止或遭禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。
(5) 公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(6) 在本次公開收購條件全部成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下，將由受委任機構統一綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含）以內，撥付公開收購對價。
(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
a. 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
b. 統一綜合證券股份有限公司之網站：http://www.pscnet.com.tw/
12.受任機構名稱:統一綜合證券股份有限公司
13.受任機構地址:台北市松山區東興路8號1樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購數量為普通股1,000,000,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務系統所示民國109年12月16日最後異動之已發行普通股股份總數4,731,397,242股之21.13%（1,000,000,000股/4,731,397,242股≒21.13%）；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，但已達236,569,862股（約當於被收購公司全部股份總數之5.00%）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用及稅捐，應賣人應賣股數經計算方式後之股數不滿3股者，公開收購人不予購買。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1) 本次公開收購如確定未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由「統一綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：5850-572239-2）轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2) 若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用及稅捐，應賣人應賣股數經計算方式後之股數不滿3股者，公開收購人不予購買。
前述計算方式，請參閱公開說明書。因此，應賣人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。
超過預定收購數量部分，由統一綜合證券股份有限公司之「統一綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：5850-572239-2）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司
有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:已送件，尚未生效
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法性之律師法律意見書
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經公開收購人洽請資誠聯合會計師事務所郭柏如會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，請詳27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購預計支付總價金最高為新臺幣236億元，將以公開收購人自有資金、發行無擔保普通公司債、子公司上繳款項及短期借款支應。
倘前述發行無擔保普通公司債款項及子公司上繳款項因作業程序不及支應公開收購款項，本公司擬先以短期借款支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1) 董事Stefano Paolo Bertamini及余董事珊蓉因以本公司代表人身分擔任中國人壽董事，依規定迴避。
(2) 法人董事國亨化學股份有限公司因其關係企業緯來電視網股份有限公司持有中國人壽股權，指示其代表人董事Lionel de Saint-Exupery迴避。
23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1) 本次公開收購之每股收購對價為現金新臺幣23.6元整。
(2) 應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付收購對價，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人所得稅以外之上開依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之相關費用及應負擔之稅捐，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。若應賣人應賣所得股款不足支付所得稅外之上開證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之相關費用及應負擔之稅捐者，應賣人將無法收到應賣所得股款。
(3) 在本次公開收購條件全部成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下，將由受委任機構統一綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含）以內，撥付公開收購對價。
24.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣23.6元整；將以公開收購人自有資金、發行無擔保普通公司債、子公司上繳款項及短期借款支應。
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: 經採市價法及樣本公司比較法，進行標的公司公開收購之股權公平價值區間分析，標的公司之公開收購股權公平價值區間為每股21.9~25.8元。本次公開收購預計以每股23.6元公開收購標的公司之收購價格介於前述公平價值區間內，因此本交易之預計公開收購價格尚屬允當合理。
26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 於完成本次公開收購後，公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務，持續發揮被收購公司原有業務。
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)公開收購人委請理律法律事務所陳民強律師出具之法律意見書如下：
受 文 者：中華開發金融控股股份有限公司
發文日期：中華民國110年1月6日
發文字號：2021-00043號
主 旨：就中華開發金融控股股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬公開收購中國人壽保險股份有限公司（下稱「被收購公司」）已發行之普通股乙事，爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項之規定，就公開收購人本次公開收購申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。
說 明：
一、按公開收購人擬公開收購被收購公司已發行普通股（下稱「本次公開收購」）乙事，依據公開收購管理辦法第9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」本法律意見書係受公開收購人委託，依前開規定辦理，合先敘明。
二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件（以下合稱「公開收購相關文件」）：
1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書
（民國（下同）110年1月6日稿本）。
2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書（110年1月6日稿本）。
3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構統一綜合證券股份有限公司（下稱「統一證券」）於110年1月6日簽訂之公開收購委任契約書影本。
4.資誠聯合會計師事務所郭柏如會計師110年1月6日出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書影本。
5.公開收購人依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本次公開收購辦理公告，擬於110年1月6日傳輸至臺灣證券交易所公開資訊觀測站（下稱「公開資訊觀測站」）之相關資訊（110年1月6日稿本）（本項文件與前述第1項至第4項文件，以下合稱「公開收購申報書件」）。
6.金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）109年12月22日金管銀控字第10901494061號函影本。
7.金管會110年1月4日金管保壽字第1090436745號函影本。
8.本所於110年1月6日查詢經濟部商業司網站「商工登記公示資料查詢服務」系統所得之被收購公司公司登記資訊（最後核准變更日期109年12月16日）。
9.統一證券於110年1月6日出具之聲明書正本（下稱「統一證券聲明書」）。
三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：
1.公開收購人及統一證券所有提交本所審閱之公開收購相關文件、經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之資訊，及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資訊，均為真實、正確且完整，且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。
2.所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本，均與正本相符。
3.公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書所需審核之相關文件及資訊，且本所並未就所審閱公開收購相關文件內容之事實、聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
4.截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響本所審閱之公開收購相關文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
5.公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）辦理申報之公開收購申報書件內容將包含(1)與經本所審閱之公開收購申報書件稿件內容一致之相關正本文件、(2)公開收購說明書所載之董事會議事錄、獨立專家之合理性意見書等相關書件正本，及(3)本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項第4款要求公開收購人就本次公開收購提交其他公開收購申報書件，公開收購人將於辦理本次公開收購之申報時，併將該等書件呈送予金管會。
6.本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具，並不考量未來法令可能之變更，故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事實之變更，本所亦不負補充本法律意見書之責。
四、基於公開收購相關文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律意見如後：
(一)金管會銀行局已核准公開收購人以公開收購方式轉投資被收購公司之申請
1.依金融控股公司法第36條第2項第6款及金融控股公司投資管理辦法之規定，公開收購人轉投資被收購公司，應事先取得金管會之核准。
2.本所就公開收購人提供之資料查核所得，公開收購人已依法向金管會提出以公開收購方式轉投資被收購公司1,000,000,000股普通股之申請，並取得金管會109年12月22日金管銀控字第10901494061號函核准公開收購人以公開收購之方式轉投資被收購公司，認應符合前揭法令之規定。
(二)金管會保險局已同意公開收購人擬取得被收購公司已發行有表決權股份超過50％之股權
1.依保險法第139條之1第2項規定：「同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。」另依同一人或同一關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第8條之規定，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十者，應檢具相關書件向主管機關申請核准。
2.依本所就公開收購人提供之資料查核所得，公開收購人已依法向金管會提出預計取得被收購公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十之申請，並經金管會110年1月4日金管保壽字第1090436745號函同意其取得被收購公司已發行有表決權股份總數超過50％之股權，認應符合前揭法令之規定。
(三)本次公開收購須先向金管會提出申報並公告
1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
(3)其他符合主管機關所定事項。」
2.復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」
3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、
「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」
4.本次公開收購人預定公開收購被收購公司之普通股至少236,569,862股普通股，約占被收購公司已發行股份總數之5%，最多1,000,000,000股普通股，約占被收購公司已發行股份總數之21.13%（以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日期為109年12月16日所載被收購公司全部已發行股份總數4,731,397,242股計算）。是以，本次公開收購預定最多收購總數已超過被收購公司已發行股份總額百分之二十，依法應以公開收購方式為之，因此公開收購人本次公開收購應先向金管會提出申報並公告後始得為之。
(四)為出具本法律意見書，本所已審閱本次公開收購下列申報書件，並認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符：
1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書
按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。
三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。
七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。
十一、其他重大資訊之說明。」
本次公開收購申報書依金管會公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，另本次公開收購說明書亦遵循金管會所公告之「公開收購說明書」格式備置，內容包含前述公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。基此，應可認公開收購人之公開收購申報書及公開收購說明書符合金管會規定及公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。
2.本次公開收購具有履行支付收購對價能力之確認書
再按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」；及「以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」
查本件公開收購係由資誠聯合會計師事務所郭柏如會計師出具之確認書，合理確認公開收購人於該確認書出具之日，具有履行支付現金收購對價之能力。本所經審閱該確認書，認其內容符合前述規定。
3.本次公開收購公開收購人與受委任機構統一證券簽訂之委任契約按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」、「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。」及「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」
查公開收購人就本次公開收購已委任統一證券處理前述事項，且依據統一證券聲明書亦確認其符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。因此，應認公開收購人已符合前述公開收購管理辦法之規定委託受委任機構統一證券辦理公開收購相關事宜。
(五) 本次公開收購應向公平交易委員會（以下稱「公平會」）提出事業結合申報
1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：…二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」。另依同法第11條第1項規定：
「事業結合時，有下列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者」。公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號函公告第1點：「事業結合時，有下列情形之一者，應向本會提出申報：（一）參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。（二）參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者（三）參與結合之事業為金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣三百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。」
2. 公開收購人於本次公開收購預定取得被收購公司至少236,569,862股普通股，約占被收購公司已發行股份總數之5%，最多1,000,000,000股普通股，約占被收購公司已發行股份總數之21.13%（以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日期為109年12月16日所載被收購公司全部已發行股份總數4,731,397,242股計算），加計公開收購人及公開收購人之子公司凱基證券股份有限公司於提出公開收購申報日分別持有被收購公司普通股1,237,925,697股及409,511,623股，已達被收購公司已發行股份總數二分之一以上，屬公平交易法第10條第1項第2款所稱「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者」之結合行為。另公開收購人及被收購公司上一會計年度（即108年1月1日至108年12月31日）之臺灣之銷售金額已達前揭公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號函第1點第(一)點及第(三)點所述應向公平會為結合申報之門檻，且無公平交易法第12條之例外情形，故本次公開收購須向公平會提出事業結合之申報，並經公平會受理完整申報資料之日起算三十工作日或公平會另行通知之其他期間內未經公平會禁止結合者，始得為之。
3. 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第1項規定，本次公開收購如涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。復依公開收購說明書應行記載事項準則第4條第2款及第6條第4款規定，公開收購說明書應記載公開收購條件，公開收購條件則應記載本次公開收購有無涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項。經查，本次公開收購之公開收購說明書已載明本次公開收購以公平會不禁止結合為本次公開收購之成就條件，應已符合上述規定。另，本次公開收購案已於109年12月1日向公平會提出結合申報，經公平會審核前述結合申報文件後，公平會已於109年12月28日以公服字第1091260811號函回覆確認，依公平交易法第11條第7項於109年12月17日受理公開收購人提出完整申報資料。
五、 本法律意見書僅供公開收購人公開收購被收購公司所發行普通股之用，不對其他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具，除為完成本件公開收購而提出於主管機關及依法公告外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。
理律法律事務所
陳民強律師
(2) 公開收購人洽請資誠聯合會計師事務所郭柏如會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書如下：
公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書
公開收購人中華開發金融控股股份有限公司(下稱「公開收購人」)本次辦理公開收購中國人壽保險股份有限公司公開發行之普通股，預計收購數量1,000,000,000股，所需履行支付之現金對價總計為新臺幣23,600,000,000元。
本會計師業已檢視公開收購人為辦理本次公開收購之資金來源計畫、融資計畫、銀行信用額度等相關文件，並依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款、第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」所執行之程序及獲取之證據，於本確認書出具之日，合理確認公開收購人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。
資誠聯合會計師事務所
會計師 郭柏如
中華民國110年1月6日
