公開資訊觀測站重大訊息公告
(6214)精誠-公告本公司公開收購藍新資訊股份有限公司普通股
1.公開收購申報日期:113/07/15
2.公開收購人之公司名稱:精誠資訊股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區瑞光路318號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:97311466
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:藍新資訊股份有限公司(以下簡稱「藍新公司」或「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:2,500,000股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣72元整
9.預訂公開收購期間:
自民國113年7月16日(收購期間開始日)至民國113年8月5日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告延長公開收購期間，但延長收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司公開收購取得藍新公司普通股股份之目的：
本次公開收購除了可以認列合理的投資收益外，透過雙方更加緊密的業務合作，中長期而言，預計可提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣72元整。
(3)在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國113年7月16日(下稱「收購期間開始日」)上午9時00分起至民國113年8月5日(下稱「收購期間屆滿日」)下午3時30分止，惟本公司得依相關法令向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為2,500,000股（下稱「預定收購數量」），即被收購公司於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國113年6月13日最後異動日所載之已發行股份總數12,258,000股(下稱「已發行股份總數」)之20.4%（2,500,000股/12,258,000股≒20.4%）；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,900,000股（約當被收購公司已發行股份總數之15.5%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。
在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請詳閱公開收購說明書）。
(3)收購對價：
本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣72元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，本公司及受委任機構將依法申報公告。本公司支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。本公司已於民國113年7月15日依據前述法令公告，並於同日向金管會提出申報。本公司本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
(6)應賣股份撤銷:
本公司於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
本次公開收購說明書查詢網址：http://mops.twse.com.tw/(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。
12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路三段219號11樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購數量為2,500,000股(下稱「預定收購數量」)，即被收購公司於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國113年6月13日最後異動日所載之已發行股份總數12,258,000股(下稱「已發行股份總數」)之20.4% (2,500,000股/12,258,000股≒20.4%）；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,900,000股(約當被收購公司已發行股份總數之15.5%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就時(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司最多收購預定收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，本公司將全數收購有效應賣有價證券。
若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，本公司將依同一比例（註1）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，本公司將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
註1:前述比例之公式如下：(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)*各應賣人有效應賣有價證券數量。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大證券之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：980a-005448-9)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)全部應賣股份數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之條件成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買(計算方式詳閱14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件及公開收購說明書)。超過預定收購數量部分，由元大證券之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：980a-005448-9）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經常霖法律事務所莊欣婷律師及劉曜暉律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本公司已將本次公開收購預定收購價金全數匯入公開收購委任機購專款專用帳戶，並委請業經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣72元，所需現金對價總計為新臺幣180,000,000元，全數由本公司以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案獨立專家依據評價公報之評價技術採用市價法及市場法之可類比公司交易法作為計算價值之乘數，據以推算藍新資訊股份有限公司被公開收購普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立專家評估藍新資訊股份有限公司普通股股票之公開收購價格合理區間為新台幣65.24至83.73元。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
本公司係民國86年1月7日設立之台灣上市公司（代號：6214），為台灣資訊服務業的領導廠商之一，主要提供企業建置規劃、諮詢顧問及維護等服務，包含提供客戶資訊匯流、虛擬化、雲端服務、行動應用等IT相關服務。業務涵蓋金融服務、系統整合與加值服務，廣泛應用於金融業、電信業、製造業以及跨行業應用與IT基礎建設等領域。同時，致力於協助客戶發展具創新價值的數據服務與商業模式，加速企業數位轉型，創造成長動能。
被收購公司為資訊服務產業下游之系統整合廠商，根據最終使用者需求，提供具專案特性的客製化資訊服務。其專注於大型核心系統之規劃及建置領域，服務項目為專業的系統整合技術服務，特別針對UNIX、NT、AIX及Linux等作業平台提供整合化、虛擬化、雲端化、資料庫、儲存、備份、備援、網路資安等系統規劃、建置到維護與維運，為企業量身訂製應用架構和資源配置方案、系統解決方案及技術支援服務，提供企業雲端運算、大數據、人工智慧硬體基礎建設。
本公司為台灣資訊服務業的領導廠商之一，而被收購公司為資訊服務產業下游之系統整合廠商，本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，擬深化雙方既有業務合作關係，並在充分考量彼此股東與員工權益之基礎上，由雙方經營團隊共同發揮資源互補之綜效，藉以持續擴大被收購公司之營運規模及提高其市場競爭力。完成本次公開收購後，本公司原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。完成本次公開收購後，並無影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)常霖法律事務所莊欣婷律師、劉曜暉律師出具之法律意見書：請詳公開收購說明書。
(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書。
