公開資訊觀測站重大訊息公告
(2325)矽品本公司與日月光半導體製造股份有限公司簽署共同轉換股份協議
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:105/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
日月光半導體製造股份有限公司
矽品精密工業股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):日月光投資控股股份有限公司（名稱暫訂；下稱「新設控股公司」）
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:無
7.併購目的:
藉由本股份轉換案，期能為半導體產業未來的發展及永續的經營取得制高點及新契機，以提供客戶更優質、有效率及全面的封測服務。
8.併購後預計產生之效益:
新設控股公司設立完成時，將同時持有本公司及日月光百分之百股權，本公司及日月光則基於平行兄弟公司的地位，透過良性競爭的競合模式，提升各自營運效率、經濟規模及研發創新之績效，共創互助、雙贏的平台，強化競爭能量，提升新設控股公司之績效，並以提升客戶服務品質、創造股東權益及提升員工同仁之福祉為主要努力目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本股份轉換案產生之綜效預計對新設控股公司每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.換股比例及其計算依據:
共同轉換股份係以(1)日月光每1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股，及(2)本公司每1股普通股換發現金新台幣55元之對價，同時由新設控股公司取得本公司及日月光百分之百股權。該新台幣55元之現金對價經扣除本公司2016年股東常會決議配發之現金股利每股新台幣2.8元及以資本公積發放之現金每股新台幣1元後調整為新台幣51.2元。另本公司於2017年發放之現金股利若在其2016年度稅後純益之85%以內，則現金對價不因此而調整。換股比例及股份轉換對價經獨立專家出具合理性意見認為允屬合理。
11.預定完成日程:本股份轉換案預計於2017年第四季以前完成。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):日月光半導體製造股份有限公司，其所營業務主要為半導體封裝及測試服務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無
16.其他重要約定事:
本股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限於取得本公司及日月光股東會就進行本交易之無條件核准、取得所有相關主管機關（包括但不限於：臺灣證券交易所、美國證管會、臺灣公平交易委員會、美國聯邦公平交易委員會以及中國大陸商務部）就本交易所為之核准或同意等。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結果報告：
一、依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條、第六條等相關規定，應由本委員會行使併購特別委員會之職權。
二、本委員會業依前揭規定，委請獨立專家徐坤光會計師協助就本公司普通股股權之公平價值及股份轉換對價之合理性提供意見，其評估本公司普通股每股價值之合理區間為新台幣42.80 ~ 60.38元之間，故本次轉換對價為每股普通股55元(含本公司民國105年股東常會決議配發之現金股利每股新台幣2.8元及以資本公積發放之現金每股新台幣1元)，係落於合理區間內，應屬合理。
三、本委員會參酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之「共同轉換股份協議」係依據相關法律規範訂定，其股份轉換對價及條件尚符合公平之原則。另依「共同轉換股份協議」之約定，新設產業控股公司成立後，本公司與日月光皆成為新設產業控股公司百分之百持股之子公司，並維持各自公司之存續、名稱，以及目前和未來業務之獨立經營及運作模式；並留任各自之經營團隊及員工，現有之組織架構、薪酬、相關福利及人事規章制度仍持續不變。經本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，本委員會全體出席委員無異議同意通過股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
四、依「共同轉換股份協議」之規定，就本公司所發行之ECB，若因本公司進行本股份轉換案而下市，於股份轉換基準日如尚有未經贖回、購回並經註銷或未經債券持有人行使轉換權之ECB時，(1) 新設控股公司將支付現金對價(得依法令及/或本協議而調整)予股份轉換基準日後行使轉換權之債券持有人，(2) 新設控股公司及本公司另應同意與本公司ECB受託機構共同簽署受託契約增補協議，約定由新設控股公司及本公司就贖回本公司ECB成?共同債務人，新設控股公司同意換發現金對價(得依法令及/或本協議而調整)予行使轉換權之債券持有人。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
