公開資訊觀測站重大訊息公告
(3675)德微-本公司董事會決議通過現金併購盧森堡商達爾國際股份有限公司基隆分公司所分割之晶圓製造業務、受讓其相關資產及承受其相關負債案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購 (更正)
2.事實發生日:112/7/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：盧森堡商達爾國際股份有限公司基隆分公司(簡稱達爾基隆分公司)。
(2)受讓之公司：本公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):達爾基隆分公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)盧森堡商達爾國際股份有限公司為關係企業。
(2)依集團業務規劃，提升本公司產品應用範疇，依據企業併購法規定分割受讓達爾基隆分公司晶圓製造業務
(3)分割受讓之價值與併購對價相等，對本公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:透過取得達爾基隆分公司現有之生產設備及技術，將本公司產品提昇至更廣泛之國際化與多元化之應用範疇。
(1)支付對價之時間：分割基準日。
(2)支付對價之方法：由本公司以現金支付。
8.併購後預計產生之效益:提升本公司產品應用範疇以加強競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:需待最終併購價格確定後始能估算。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)併購之對價種類：現金。
(2)併購之資金來源：擬辦理現金增資後以自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:華立會計師事務所
14.會計師或律師姓名:黃啟峰
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第3567號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本交易金額亦經第三方評價機構評估落於所評公允價值之合理區間。
獨立專家就本次併購案所編製之「盧森堡商達爾國際股份有限公司基隆分公司事業營運之潛在價值試算報告」包含投資標的之存貨以達爾基隆分公司所提供之相關資訊所得出之估算結果，以及標的動產各以重置成本法以及其於有序清算程序情境下逐項執行之推估結果，彙總進行資產群組之整體可能價值之計算及推估，覆核其預估資料及相關運算，本會計師認為價格之合理性，尚屬允當。
17.預定完成日程:分割基準日暫定為民國112年12月29日，或雙方合意之任何其他日期。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自分割基準日起，本公司將依分割計畫及分割契約承受達爾基隆分公司晶圓製造業務之標的資產及標的債務。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):截至112年5月31日止之分割讓與資產之評價價值預計為743,079,127元；分割讓與債務之評價價值預計為102,062,293 元，分割讓與資產扣除分割讓與債務，再加上設備款10%之溢價後，目前預估之分割讓與之對價為693,121,939 元，實際分割對價之計算是以分割基準日當日分割讓與資產加上設備款10%之溢價減去分割讓與債務之金額作為對價。
惟實際分割資產及債務之價值將於分割基準日確定。
本分割交易並約定有於分割基準日後一定期間之找補機制，並以最後找補之金額為本分割交易案之實際分割對價。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日前後，本公司將經營晶圓製造業務，達爾基隆分公司將停止經營晶圓製造業務。
23.其他重要約定事項:本交易以主管機關之所有核准或已完成申報且持續有效，包括但不限於本公司已在達爾基隆分公司基隆廠地址完成工廠登記，得自分割基準日起承接並營運晶圓製造業務，且本公司與盧森堡商達爾國際股份有限公司台灣分公司就基隆廠土地廠房簽訂租賃契約並取得生產必要之智慧財產權授權等條件為交割前提條件。
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司虞凱行、黃文昭、賴妙音董事為代表法人Diodes Holdings U.K.公司之董事，與達爾基隆分公司為關係企業，於本案討論及決議時，已依法利益迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本公司需在達爾基隆分公司之基隆廠地址完成工廠登記，使得自分割基準日起承接並營運晶圓製造業務。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
