世紀鋼 公告本公司董事會決議因子公司進行股份轉換而向關係人取得股權事宜

公開資訊觀測站重大訊息公告

(9958)世紀鋼-公告本公司董事會決議因子公司進行股份轉換而向關係人取得股權事宜

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
標的物之名稱：世紀離岸風電設備股份有限公司
標的物之性質：普通股
2.事實發生日:115/6/25~115/6/25
3.董事會通過日期: 民國115年6月25日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量：以本公司持有之世紀樺欣風能股份有限公司(以下簡稱世紀樺欣)
股權計92,908,568股為對價，轉換為世紀離岸風電設備股份有限公司
(以下簡稱世紀風電)新股20,439,884股。
每單位價格：世紀樺欣每1股換發世紀風電新股0.22股。
交易總金額：以股份為對價，並以115年6月17日世紀風電股票收盤價175元計算，
金額為3,576,980仟元並做為以下公告計算之基礎。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：世紀風電
其與公司之關係：係本公司重要子公司
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
選定交易對象之原因：本公司考量集團發展整體規劃綜效及子公司世紀風電與世紀樺欣
未來長期 營運發展需要，依取得或處分資產處理程序相關規定辦理。
前次移轉之所有人：不適用，係股份交換取得其增資發行新股
前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交付或付款條件（含付款期間及金額）：
本公司擬依世紀樺欣及世紀風電股份轉換契約辦理。
契約限制條款及其他重要約定事項：無
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
世紀樺欣及世紀風電於115年6月25日董事會決議通過進行股份轉換案，
世紀樺欣股東每1股普通股將換發世紀風電普通股0.22股。依據本公司
「取得或處分資產處理程序」第十條進行相關評估作業，並取得獨立專
家出具之「世紀鋼鐵結構股份有限公司取得世紀離岸風電設備股份有限
公司股權暨處分世紀樺欣風能股份有限公司之持股交易價格合理性及對
股東權益影響之意見書」，並經本公司審計委員會及董事會決議通過。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
本公司(世紀鋼)
數量：120,942,068股
金額：10,069,057仟元
持股比例：51.25 %
權利受限制情形：無。
子公司(世紀樺欣風能股份有限公司)
數量：7,669,797股
金額：1,413,666仟元
持股比例：3.25%
權利受限制情形：無。
子公司(世紀重工國際股份有限公司)
數量：978,200股
金額：222,000仟元
持股比例：0.41%
權利受限制情形：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司最近期財務報表中總資產之比例：7.24%
占公司最近期歸屬於母公司業主之權益之比例：31.19%
最近期財務報表中營運資金數額：4,506,690仟元
16.經紀人及經紀費用:
不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:
本公司考量世紀樺欣及世紀風電未來營運發展需要，擬依取得或處分資產處理程序規定，
於股份轉換基準日(暫定115年12月31日)，本公司持股未異動之情況下，以對世紀樺欣之
全數持股92,908,568股為對價，轉換為世紀風電新股20,439,884股，屆時本公司對世紀風
電累計總持有股數由現有之100,502,184股，占世紀風電股份52.34%，增加為
120,942,068股，占世紀風電增資後股份51.25%，為世紀風電最大股東。
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年6月25日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
元和聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
阮瓊華
24.會計師開業證書字號:
台財證登(六)字第2719號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
不適用
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無