公開資訊觀測站重大訊息公告

(1102)亞泥-公告擬取得亞洲水泥(中國)控股公司股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:亞洲水泥(中國)控股公司(下稱”ACCC”)普通股
2.事實發生日:113/8/8~113/8/8
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1) 交易單位數量：63,790,798股
(2) 每單位價格：港幣3.22元
(3) 交易總金額：港幣205,406,369.56元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
(1) 交易相對人：亞洲水泥(新加坡)私人有限公司(下稱”ACS”)
(2) 其與公司之關係：本公司之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
(1) 本公司擬私有化ACCC之計畫將註銷所有非本公司直接持有之ACCC股份，包含ACS所持有的ACCC股份，而ACCC將同時向本公司發行數目等同於已註銷股份的新ACCC股份
(2) 無前次移轉
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:現金
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1) 本公司董事會
(2) 交易價格係私有化要約價，已取得會計師價格合理性意見書11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:48.02元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
1.本公司:
(1) 數量: 1,125,000,000股
(2) 金額: NT$50,592,662,986
(3) 持股比例: 71.8%
(4) 權利受限情形: 無
2.子公司: 亞洲工程企業股份有限公司:
(1) 數量: 3,161,500股
(2) 金額: NT$110,358,990
(3) 持股比例: 0.2%
(4) 權利受限情形: 無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1) 總資產之比例：77.93%
(2) 歸屬於母公司業主之權益之比例：116.18%
(3) 最近期財務報表中營運資金數額：新台幣-5,463,112仟元
本案資金來源: 銀行授信額度及帳上現金
14.經紀人及經紀費用:無
15.取得或處分之具體目的或用途:預期私有化將減少維持ACCC上市地位以及符合監管規定有關的行政成本及管理資源，為本公司及ACCC管理本集團業務時提供更大靈活性
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:民國113年8月8日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國113年8月7日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:致和聯合會計師事務所
22.會計師姓名:施炳全
23.會計師開業證書字號:北市會證字第3325號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
27.資金來源:不適用
28.其他敘明事項:本交易將於私有化計畫前提條件全數完成後執行