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(2102)泰豐關於110/05/06媒體報導澄清說明(蘋果日報)
1.事實發生日:110/05/06
2.公司名稱:泰豐輪胎股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:蘋果日報
6.報導內容:南港告泰豐董座 背信偽造文書
7.發生緣由:如主旨
8.因應措施:報導澄清
9.其他應敘明事項:
一、據報導「南港輪胎（2101）的董事代表趙國帥昨到台北地檢署按鈴申告，怒控馬述健強行掌控董事會，竄改會議紀錄，損害股東權益，涉及背信及偽造文書，泰豐也發出聲明強調，相關指控實屬誣告，也將採取法律行動，同時更將針對小股東刊登廣告內容提出洩密及背信告訴」。為免報導訊息恐有未盡真實完足，認有澄清必要，以維護投資大眾之權益。
二、經查110年4月26日本公司董事會審查股東提案，係經董事會參酌法律顧問說明適法性分析，而依據相關法令（含經濟部就股東提案所作函釋），除依各提案應迴避討論與表決之董事外，由每一位董事逐案於審查表勾選【〔〕列入股東會議案、
〔〕列入股東會議案（與董事會對應提案併列為一案）、
〔〕不列入股東會議案】審查意見後，形成董事會決議；董事會當場就「股東提案與董事會對應提案併列為一案」董事代表趙國帥詢問法律顧問，其他公司有無相類做法（案例），經法律顧問回答「有」，趙董事即無再作詢問或表示異議。詎料媒體報導，趙國帥董事「昨到台北地檢署按鈴申告，怒控馬述健強行掌控董事會，竄改會議紀錄，損害股東權益，涉及背信及偽造文書」云云；揆諸事實，董事會當場逐案由法律顧問以投影簡報說明適法性分析，及「若逕以股東提案列入股東會議案有致生公司損害之虞，或遭撤銷決議或確認決議無效等疑慮；對應併列入董事會提案可減少議案提股東會決議之瑕疵。」之情形，可由董事會對應提案，並將併案之議案係完整呈現股東提案（未刪改股東提案文字）暨董事會對應提案，向董事會說明，以為董事審查提案時，勾選「〔〕列入股東會議案（與董事會對應提案併列為一案）」之參酌；董事會再依據每案審查表勾選情形，作成決議。趙國帥董事對於董事會議事經過，除與南港輪胎公司相關提案，依法迴避討論表決外，就二件股東提解任獨立董事案（備註：三件解任獨立董事提案之一，係由股東南港輪胎公司提出）渠全程參與審查，對於主席宣布審查結果之董事會決議，並無表示任何異議。嗣後竟昨是今非，以明知為不實之情節羅織罪名，對本公司董事長按鈴申告背信及偽造文書，渠恐已涉犯刑法第169條最重本刑七年之誣告罪；另相關透過媒體渲染之不實言論，已造成本公司商業信用及董事長名譽受損，對此，本公司及董事長將採取法律行動，追究南港輪胎公司及趙國帥誣告、妨害商業信用及名譽之罪責，以正視聽。
三、媒體報導【「趙國帥指出，馬述健篡改股東所提「解任獨立董事」3個提案，在後面加上「委請外部專業人士進行鑑識會計專案，以明獨立董事並無提案股東指稱之解任事由」，竟然把明顯矛盾的提案綁在一起。】，實則就股東提案，董事會對應提案由股東併案討論決議，不但合法，實務上曾有上市公司對於居心不良、有侵害公司權益之虞之股東提案、若直接僅列入股東提案，恐造成公司重大損害（本公司甫於去年股東會全面改選，試問有心人操弄三件解任獨立董事案，造成公司審計委員會真空，對公司之健全、正常營運，將造成何等巨大之衝擊與傷害），亦有由董事會提出併案之事例，且該等實例亦曾經提案股東提請由法院加以檢驗，可謂業經法院認證並無違法不當﹗再論，董事會審酌為維護公司之健全營運，於公司自治範疇內，參酌法令函釋而決議對應股東提案，由董事會提案併案提請股東會議決，本公司董事會決議，完全合法無虞。而趙國帥董事所謂「竟然把明顯矛盾的提案綁在一起」，係渠一偏之見，試問包括立法院審議法案條文，將本質屬性全然不同之若干條文包裹式討論表決，有何不法嗎？相信趙董事於董事會當場並無異議，應該是認知相同才是﹗？憾於110年4月26日董事會經過九天後，趙國帥董事竟然甘冒遭究責之風險，亦傷害本公司及投資大眾之權益，對本公司董事長進行誣告，本公司誠感遺憾﹗
四、操弄三件解任獨立董事股東提案之有心人，實係以惡意曲解、假藉本公司三位獨立董事於110年3月26日董事會，就依法通過資金貸與美國子公司案（依照金管會證期局有關「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」第37題辦理），獨立董事未為反對意見，而借題發揮提解任案；惟如前述，審查股東提案「若逕以股東提案列入股東會議案有致生公司損害之虞，或遭撤銷決議或確認決議無效等疑慮；對應併列入董事會提案可減少議案提股東會決議之瑕疵。」之情形，可由董事會對應提案，並將之併案提股東會討論決議，屬於公司自治範疇及經濟部函釋所認可者；故本公司董事會多數董事善盡職責，以兼顧尊重股東提案，保護公司正常健全營運，而對應提出併案之董事會決議，絕無涉偽造文書及背信之情事。
