公開資訊觀測站重大訊息公告
(1262)綠悅-KY本公司董事會決議通過與Great Plan International Limited及其百分之百子公司Treasure Team Holdings Limited進行反向三角合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:108/7/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司、Great Plan International Limited（鴻圖國際有限公司）及其百分之百子公司Treasure Team Holdings Limited（寶添控股有限公司）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Great Plan International Limited（鴻圖國際有限公司）（下稱「Great Plan」）、Treasure Team Holdings Limited（寶添控股有限公司）（下稱「Treasure Team」）
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:Great Plan之股東控制本公司達70.34%已發行普通股。
惟交易價格經獨立專家出具合理性意見書認為公平適當，因此並不影響股東權益。
7.併購目的:使公司私有化以尋求經營彈性及未來發展。
8.併購後預計產生之效益:使公司私有化以尋求經營彈性及未來發展應可達到進一步經營效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無影響。
10.換股比例及其計算依據:
（一）換股比例：
本公司擬與Great Plan及其百分之百子公司Treasure Team進行反向三角合併，合併後由本公司存續，Treasure Team消滅，本公司並成為Great Plan百分之百持股之子公司。Great Plan取得本公司每一普通股股份之對價為新臺幣40元。
（二）計算依據：參酌委任之獨立專家所出具之鑑價報告及價格合理性意見書。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安誠會計師事務所
13.會計師或律師姓名:陳靖玲
14.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第943號
15.預定完成日程:
雙方公司於2019年7月11日董事會決議通過，暫定合併基準日為2019年10月14日，實際之合併基準日將於合併契約所約定之先決條件成就後，由本公司與GreatPlan及Treasure Team另行協商後定之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本合併案完成後將由本公司作為存續公司，Treasure Team作為消滅公司，本公司並成為Great Plan百分之百持股之子公司。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
（一）本公司所營業務之主要內容：雙向拉伸尼龍薄膜(BOPA薄膜)之生產及銷售。
（二）Great Plan所營業務之主要內容：專為本公司私有化所設立之控股公司
（三）Treasure Team所營業務之主要內容：專為本合併案所設立之特殊目的實體
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:無
20.其他重要約定事項:無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司王董事長為Great Plan股東之一，雖依過往案例未必就本案須於董事會迴避，惟基於公司治理，王董事長於董事會決議迴避本案之討論及表決。
23.其他敘明事項:
（一）本合併案是以開曼法為準據法。
（二）本公司於合併基準日之所有流通在外股份將辦理註銷，故本公司將依照相關法令及合併契約之規定，於股東會決議通過本合併案（需經本公司已發行股份總數三分之二以上股東同意）後，向臺灣證券交易所申請終止上市。此外，本公司也會向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。
（三）擬提請股東會同意本合併案、合併契約、合併計畫、申請股票終止上市與停止公開發行。如因法令規定或因事實需要有變更本合併案等相關內容或有其他未盡事宜，除法令或合併契約另有規定者外，擬提請股東會授權董事長全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
