公開資訊觀測站重大訊息公告
(2838)聯邦銀-公告設立轉投資之子公司聯邦證券股份有限公司。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/8/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:聯邦證券股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):聯邦證券股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)為本公司分割新設100%持有之子公司。
(2)本公司證券業務分割係屬於組織重組，對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)併購理由: 因應企業專業分工及金融環境變遷，達成跨業綜合經營效益之目標，以提高競爭力及經營績效。
(2)對價條件：由聯邦證券股份有限公司發行股份予聯邦商業銀行股份有限公司作為對價。
(3)支付時點：分割基準日(預訂為民國114年11月01日)。
8.併購後預計產生之效益:透過本次分割案，進行業務調整及專業經營。提升整體經營績效與競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司因分割後持有100%轉投資子公司股份，對本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:對價種類及來源: 由聯邦證券股份有限公司發行股份予聯邦商業銀行股份有限公司作為對價。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例: 聯邦商業銀行按分割標的之營業價值預計每新台幣10元換取聯邦證券普通股1股，取得聯邦證券發行之全部普通股計58,041,600股，由聯邦商業銀行直接持有百分之百之股份。
(2)計算依據:前揭發行新股股數之計算:前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以聯邦商業銀行民國112年12月31日財務報表之帳面價值及獨立專家意見書訂定之，惟實際金額仍以聯邦商業銀行分割基準日之帳面價值為準。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳孟達 會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)第3622號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本分割案性質屬於共同控制下之集團內組織重組，符合國際財務報導準則第3號「企業合併」第2段(c)之規定，公司分割所涉及之會計處理應採帳面價值法，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債帳面價值作為取得資產及負債之成本。
聯邦商業銀行股份有限公司以民國112年12月31日之財務報表之移轉帳面資產負債淨值爲新台幣580,416仟元，由預計新設之聯邦證券股份有限公司以每股新台幣10元發行普通股計58,041,600股予聯邦商業銀行股份有限公司爲對價，與其代表之淨值相當，並未產生任何損益，本會計師評估本分割案之換股價值及比例，尚屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日暫訂為民國114年11月1日，惟本分割計畫若有調整分割基準日之必要時，由聯邦商業銀行董事會或董事會授權董事長調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
一、自分割基準日起，聯邦商業銀行分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由聯邦證券依法概括承受；如需辦理相關手續，聯邦商業銀行應配合之。
二、除分割讓與之負債與分割前聯邦商業銀行之債務係可分者外，聯邦證券應就分割前聯邦商業銀行所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與聯邦商業銀行負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
公司名稱:聯邦證券股份有限公司。
主要業務:
一、在集中交易市場受託買賣有價證券。
二、在其營業處所受託買賣有價證券。
三、經營期貨交易輔助業務。
四、其他經主管機關核准之業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣580,416仟元。
(2)分割讓與之資產價值：分割讓與之資產明細，預計為新台幣614,669仟元。
(3)分割讓與之負債金額：分割讓與之負債明細，預計為新台幣34,253仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以聯邦商業銀行民國112年12月31日財務報表之帳面價值及獨立專家意見書訂定之，惟實際金額仍以聯邦商業銀行分割基準日之帳面價值為準。
(5)本分割計畫所定換取聯邦證券股份比例於下列情形發生時，由聯邦商業銀行董事會變更聯邦證券發行股份數額及/或每股價格，而聯邦證券因分割所取得之營業價值亦隨同調整之。
一、於分割基準日時依本分割計畫讓與之營業，因資產或負債範圍變動或其他原因，致營業價值有重大增減而有調整之必要者。
二、聯邦商業銀行擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細或金額有所變動。
三、其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整之必要者。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
分割基準日後，聯邦證券(股)公司為本公司百分之百持有之子公司繼續經營。
23.其他重要約定事項:
一、本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。
至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由聯邦商業銀行董事會於合法範圍內另行議定之。
二、本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由聯邦商業銀行董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
三、本計畫書提報聯邦商業銀行董事會決議通過後始生效力。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
