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(5381)合正-公告本公司董事會決議修訂112年限制員工權利新股發行辦法
1.事實發生日:112/08/09
2.原公告申報日期:112/04/20
3.簡述原公告申報內容:
原通過第三條、第四條及第七條條文如下：
第三條 (發行總額)
本次限制員工權利新股發行股份之種類為普通股新股，發行總額為新台幣40,000,000元，每股票面金額新台幣10元，共計發行4,000,000股。
第四條 (發行條件)
一、發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新台幣0元。
二、員工之資格條件及獲配股數：
(一)員工之資格條件：
以本公司及國內外控制或從屬公司全職員工為限。被給予之員工及其獲配股份數量，將參酌個人績效評核指標及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素擬定之分配標準，由總經理擬訂轉呈董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具員工身分之董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意，非經理人者應先經審計委員會同意。
(二)得獲配之股數：
單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
三、既得條件：
(一)員工自限制員工權利新股發行日起後屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比例如下：
1.員工自限制員工權利新股發行日起屆滿六個月仍在本公司任職，得分批既得20%股份。本公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為稅後淨利，再既得20%股份。
2.員工自限制員工權利新股發行日起屆滿十八個月仍在本公司任職，得分批既得15%股份，本公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為稅後淨利，再既得15%股份。
3.員工自限制員工權利新股發行日起屆滿三十個月仍在本公司任職，得分批既得15%股份，本公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為稅後淨利，再既得15%股份。
獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
1.年度績效考核成績達平均成績以上。
2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。
4.具有公司所需之特殊工作技能。
5.年度績優員工。
本辦法所稱獲配及屆滿時程起算日為當次增資基準日。
上述既得日如遇假日，則提前至前一營業日。
(二)若有未符前款既得條件之情形，除本條第四項另有規定外，於情事確定日起即視為喪失達成既得條件資格，就其獲配但尚未達成既得條件之股份，本公司有權依法無償收回其股份並辦理註銷。
四、員工未符既得條件時，依下列方式處理：
(一)獲配限制員工權利新股員工，於三十個月內自願離職、解雇、資遣、退休、自行申請轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，公司應向員工無償收回。
(二)獲配限制員工權利新股員工違反本公司勞動契約、工作規則時，本公司得依情節之輕重向該員工無償收回尚未既得之股份。
(三)因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。
2.因受職業災害致死亡，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
3.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法收回該等股份並辦理註銷。
(四)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，得於復職後恢復權益，惟既得條件應依留職停薪期間往後遞延。
(五)公司指派轉任關係企業：因本公司營運所需，員工經指派轉任本公司關係企業時，其未達成既得條件之限制員工權利新股權益得繼續存在，惟仍需受既得條件期限之規定，由董事長參考轉任公司提供之績效評核核定之。
(六)既得條件未成就前，員工違反第七條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司應向員工無償收回。
五、獲配新股後未達既得條件前股份權利受限情形：
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。
(二)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。
(三)限制員工權利新股有參與股利分派權，且其取得之配股配息不受既得期間之限制，配股配息將於發放日1個月內自信託帳戶撥付員工個人之帳戶。
(四)除前項因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
(五)既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
第七條 (其他事項)
(一)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(二)限制員工權利新股發行後，應交付信託保管，由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。
4.變動緣由及主要內容:修訂本辦法第三條、第四條及第七條條文，並經112年08月09日董事會決議通過，修正後條文如下:
第三條 (發行總額)
本次限制員工權利新股發行股份之種類為普通股新股，發行總額為新台幣50,000,000元，每股票面金額新台幣10元，共計發行5,000,000股。
第四條 (發行條件)
一、發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，每股新台幣0元。
二、員工之資格條件及獲配股數：
(一)員工之資格條件：
以本公司及國內外控制或從屬公司全職員工為限。被給予之員工及其獲配股份數量，將參酌個人績效評核指標及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素擬定之分配標準，依相關績效條件事項由總經理擬訂分配標準轉呈董事長核定後，併同發放對象及數量提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具員工身分之董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意，非具董事或經理人身份之員工，應先經審計委員會同意。
(二)得獲配之股數：
單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
三、既得條件：
(一)員工自限制員工權利新股發行日起後屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比例如下：
1.員工自限制員工權利新股發行日起屆滿六個月仍在本公司任職，得分批既得20%股份。本公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為稅後淨利，再既得20%股份。
2.員工自限制員工權利新股發行日起屆滿十八個月仍在本公司任職，得分批既得15%股份，本公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為稅後淨利，再既得15%股份。
3.員工自限制員工權利新股發行日起屆滿三十個月仍在本公司任職，得分批既得15%股份，本公司最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為稅後淨利，再既得15%股份。
獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
1.年度績效考核成績達平均成績以上。
2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。
4.具有公司所需之特殊工作技能。
5.年度績優員工。
本辦法所稱獲配及屆滿時程起算日為當次增資基準日。
上述既得日如遇假日，則提前至前一營業日。
(二)若有未符前款既得條件之情形，除本條第四項另有規定外，於情事確定日起即視為喪失達成既得條件資格，就其獲配但尚未達成既得條件之股份，本公司有權依法無償收回其股份並辦理註銷。
四、員工未符既得條件時，依下列方式處理：
(一)獲配限制員工權利新股員工，於三十個月內自願離職、解雇、資遣、退休、自行申請轉調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，公司應向員工無償收回。
(二)獲配限制員工權利新股員工違反本公司勞動契約、工作規則時，本公司得依情節之輕重向該員工無償收回尚未既得之股份。
(三)因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。
2.因受職業災害致死亡，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提
供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
3.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法收回該等股份並辦理註銷。
(四)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，得於復職後恢復權益，惟既得條件應依留職停薪期間往後遞延。
(五)公司指派轉任關係企業：因本公司營運所需，員工經指派轉任本公司關係企業時，其未達成既得條件之限制員工權利新股權益得繼續存在，惟仍需受既得條件期限之規定，由董事長參考轉任公司提供之績效評核核定之。
(六)既得條件未成就前，員工違反第七條第(三)項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司應向員工無償收回。
五、獲配新股後未達既得條件前股份權利受限情形：
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。
(二)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。
(三)限制員工權利新股有參與股利分派權，且其取得之配股配息不受既得期間之限制，配股配息將於發放日1個月內自信託帳戶撥付員工個人之帳戶。
(四)除前項因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
(五)既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
第七條 (其他事項)
(一)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(二)員工獲配限制員工權利新股後，本公司將於增資基準日將其獲配之股數依相關法令規定登載於本公司股東名簿，並依法辦理變更登記。
(三)限制員工權利新股發行後，應交付信託保管，由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示，員工應配合辦理所有的程序及簽署相關文件。
(四)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。
5.變動後對公司財務業務之影響:無
6.其他應敘明事項:本案經112年08月09日董事會決議通過，提請112年09月28日112年第1次股東臨時會討論。
