公開資訊觀測站重大訊息公告
(4141)龍燈-KY公告本公司董事會決議通過合併案暨本公司終止上市及停止公開發行案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:110/12/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司、Albaugh LLC及其百分之百間接持有之子公司Albaugh Limited
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Albaugh LLC及其百分之百間接持有之子公司Albaugh Limited
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的:考量本公司長期發展，並為整合資源運用及提高本公司之競爭優勢。
8.併購後預計產生之效益:於本合併案完成後，本公司將加入Albaugh集團，整併雙方於全球之資源，並繼續經營現有業務。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案完成後本公司將成為Albaugh LLC百分之百間接持有之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以現金為對價，本公司每一已發行且流通在外之普通股股份取得之合併對價為每股新台幣26.23元。本公司將申請及辦理終止有價證券之上市交易與申請停止公開發行。
11.併購之對價種類及資金來源:本合併案係以現金為對價，資金來源為Albaugh LLC之自有資金及銀行融資。
12.換股比例及其計算依據:本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:廣信益群聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:陳東昌會計師
16.會計師或律師開業證書字號:臺省會證字第2524號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經獨立專家評估可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以(1)市場法之市價法、(2)可類比公司法及(3)可類比交易法進行評估，並考量控制權溢價，本公司合理之每股價格合理區間應介於新台幣17.21至26.18元間（另經擬制應付公司債轉換及買回影響後，本公司普通股每股價值之合理區間為新臺幣17.20元至25.25元之間），本合併案之合併對價為每股新台幣26.23元，其合併對價高於前述之合理區間，應屬允當合理。
18.預定完成日程:
本合併案之暫定合併基準日為111年3月30日，並擬請本公司股東會授權若因實際情況有調整合併基準日之必要，將由各方公司之董事長或其授權之人共同協商予以變更並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本合併案完成後，本公司作為存續公司，Albaugh Limited作為消滅公司，本公司將成為Albaugh LLC百分之百間接持有的子公司。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)龍燈係2009年7月3日設立於開曼群島之投資控股公司，於2012年4月25日於臺灣證券交易所上市，旗下有60多間子公司，集團之主要營業活動為作物保護劑、植物營養劑的研究開發、生產製造與銷售一體化服務。龍燈擁有豐富經驗的國際藥證註冊團隊、遍及全球80多個國家的多樣化銷售渠道，掌握專利後產品技術的整合化經營模式及多項製劑專利，得以在國際性專利產品商寡佔與眾多非專利產品廠競爭中，取得全球專利後產品市場一席之地，保持競爭優勢及持續穩健成長。
(2)Albaugh LLC為一由Dennis Albaugh於1979年創立的未公開發行的美國有限責任公司，總部位於美國愛荷華州的Ankeny。Albaugh LLC於美國、阿根廷、巴西、墨西哥、歐洲及其他地區，於農作物保護領域提供廣泛且持續成長的產品項目，Albaugh LLC並同時於美國密蘇里州聖約瑟夫(St.Joseph)、阿根廷的San Nicolás 及 Rio Tercero、巴西的Rensende、墨西哥的Chihuahua及斯洛維尼亞的Ra?e設有多功能廠房。於本併購案完成後，Albaugh LLC將於全球主要農作物生產市場佔有顯著的市場參與舞台。
(3)Albaugh Limited為一專為本合併案依據開曼群島法令設立之特殊目的公司。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案完成後，本公司將成為Albaugh LLC百分之百間接持有的子公司，故本公司擬於本公司股東會通過本合併案後，依據相關法令規定，向臺灣證券交易所申請終止上市交易，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
於本合併案完成後，本公司將加入Albaugh集團，並於全球繼續經營其現有業務。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):Albaugh LLC之自有資金及銀行融資
32.其他敘明事項:
(1)本公司審計委員會已委請廣信益群聯合會計師事務所的陳東昌會計師擔任獨立專家，協助就本公司普通股之公平價值及合併對價之合理性提供意見。依獨立專家之意見，本合併案之合併對價訂為本公司普通股每股新台幣26.23元高於獨立專家於110年12月2日(評估基準日)之合理性意見評估之本公司普通股每股價值新台幣17.21元至26.18元之間（另經擬制應付公司債轉換及買回影響後，本公司普通股每股價值之合理區間為新臺幣17.20元至25.25元之間）。本合併案業經本公司審計委員會依本公司章程第119A條及企業併購法第6條第1項規定決議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(2)本合併案所進行之反三角合併係根據開曼法令辦理，其交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」。本合併案是依據開曼群島公司法（Companies Law (2021 Revision)of the Cayman Islands；下稱「開曼公司法」）第16章（Part XVI Merger and Consolidation）辦理。本合併案之合併契約準據法為中華民國法。
(3)於取得本公司股東會經持有本公司已發行股份總數三分之二以上之股東同意之前提下，依合併契約，於合併基準日，本公司全部已發行且流通在外之普通股將註銷，以交換取得新台幣26.23元的合併對價。本合併案的存續公司為本公司，Albaugh Limited為消滅公司，本合併案完成後，本公司將成為Albaugh LLC百分之百間接持有的子公司。
(4)本合併案暫訂的合併基準日為111年3月30日，並擬請本公司股東會授權若因實際情況有調整合併基準日之必要，將由各方公司之董事長或其授權之人共同協商予以變更並公告之。本公司擬於股東會決議通過本合併案及相關議案，並取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所申請於合併基準日終止有價證券之上市交易，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(5)本合併案的先決條件包括：(A)本公司、Albaugh LLC及Albaugh Limited之股東會通過本合併案；(B)本公司、Albaugh LLC、Albaugh Limited及相關股東已取得各自所需取得之相關政府機關核准或許可（包括但不限於本公司應取得之臺灣證券交易所有價證券終止上市之許可及金融監督管理委員會核准停止公開發行、Albaugh LLC應取得之反壟斷核准）；(C)無任何有管轄權之法院為假處分或其他裁判、命令或政府機關制定、頒布之法令規定或命令，限制、阻礙、禁止、或重大影響本合併案之完成；(D)本公司未發生重大不利變更；(E)本公司及本公司特定子公司之董事提出辭任書並於合併基準日辭任董事；及(F)本公司經理人簽訂委任契約並繼續留任。本合併案的最後期限定為111年7月31日，如於最後期限日前，前述任一先決條件未完成或被豁免（如可被豁免時），任一方當事人得以書面通知他方當事人終止合併契約。
(6)為利後續辦理相關事務，擬提請股東會同意本合併案、合併契約（含合併計畫）、向臺灣證券交易所辦理終止有價證券之上市交易及向金融監督管理委員會申請停止公開發行案，並同意董事會授權董事長或其指定之人，代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或增修本合併案以及申請終止有價證券上市交易及停止公開發行相關之其他文件、依法向主管機關提出申請或申報、處理本合併案未盡事宜、訂定合併基準日、執行或調整本合併案之後續事項或交割及終止有價證券上市交易之相關事宜，以及依因法令規定、主管機關函釋或依實際情況之需要，調整本合併案相關內容。
(7)依據本公司現行章程及開曼群島法令之相關規定，本合併案異議股東相關程序規定如下：
A.本公司現行章程及合併契約就合併案異議股東相關程序規定如下：
(a).股東得於股東會前或股東會進行中，以書面或記錄在案的言詞表達異議，並放棄行使其表決權。
(b).依公司章程第34條第2項之規定，前述異議股東得於本公司股東會決議通過後20日內，以書面請求本公司以當時公平價格收買其全部之股份。
(c).另依公司章程第34條第4項及合併契約第2.3條之約定，如本公司未能與前述異議股東於股東會決議通過後60日內，就股份買回之價格達成收買協議，本公司應於此60日期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向臺灣臺北地方法院聲請法院為價格之裁定。
B.開曼群島公司法(2021年修訂)（Cayman Islands Companies Law 2021 Revision，下簡稱「開曼公司法」）第238條規定之要旨如下：
(a).異議股東需於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議。
(b).如股東會決議通過本合併案，異議股東應於收受本公司通知股東會決議結果之20日內，向本公司發送書面通知，確認是否維持異議及請求本公司依據公平價格收買股份。
(c).於(i)法定提出異議期間屆滿後，或(ii)合併案之合併計畫向開曼主管機關提出後（孰晚者為準）之7日內，本公司將向異議股東發送書面通知，提出按照本公司所認定之股份公平價格收買異議股東股份之要約。
(d).如本公司及異議股東於公平價格要約通知寄發後30日內對股份價格達成合意，本公司將以該價格向異議股東收買其股份。
(e).如本公司及異議股東未能於前述30日期間對於公平價格達成合意，在該30日期滿後之20日內，異議股東得向開曼法院請求裁定股份之公平價格。
C.有關異議股東行使收買請求權程序相關疑問請洽本公司委任之受委任機構元大證券股份有限公司股務代理部(電話：0225865859)洽詢。
(8).就涉及台灣及開曼群島等相關法令，如有疑慮，建議股東徵詢律師，以維護權益。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
