公開資訊觀測站重大訊息公告
(2888)新光金本公司擬發行新股，以股份轉換方式將元富證券股份有限公司納為本公司持股百分之百之子公司。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:107/4/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
元富證券股份有限公司(以下簡稱「元富證券」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):元富證券除本公司以外之其餘全部普通股股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人係元富證券除本公司以外之其餘全部普通股股東，可能包含本公司依金控法第45條規定之關係人，但本公司提出同一換股條件，並無選定之行為。
7.併購目的:
取得實質控制權，建構保險、銀行、證券三核心事業，以提供全方位金融服務，發揮金控綜效，有利於強化市場地位。
8.併購後預計產生之效益:
建構保險、銀行、證券三核心事業、擴大客戶基礎、新增銷售通路、及強化子公司商品跨售及業務合作效能，將有效提升營運效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
雙方合併後公司經營綜效提升，預期對新光金控每股淨值及每股盈餘有正面的助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：每1股元富證券普通股轉換本公司新發行之普通股0.96股。
(2)計算依據：該換股比例業經董事會決議通過，並由信佑聯合會計師事務所黃惠英會計師出具「換股比例合理性之獨立專家意見書」。
11.預定完成日程:
(1)雙方應於107年6月8日分別依法召開股東會通過本交易及股份轉換契約。
(2)於所有進行本交易前應取得之核准、許可或同意均已取得後20個營業日內，雙方董事會應共同議定股份轉換基準日。如雙方董事會未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以進行本交易前應取得之核准、許可或同意均已取得或完成後第45個營業日為股份轉換基準日。股份轉換基準日暫定為107年9月30日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
新光金融控股股份有限公司為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。
元富證券股份有限公司為證券商，主要從事證券經紀、承銷與自營、融資融券、股務代理、期貨交易輔助人、期貨自營、受託買賣外國有價證券、及其它經主管機關核准之業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無
16.其他重要約定事項:
(1)換股比例之調整：自股份轉換契約簽署日起至股份轉換基準日（定義如股份轉換契約第5.2條），如發生下列情事時，除股份轉換契約另有約定外，雙方同意換股比例依第4.2條公式調整之，無須另行召開股東會決議調整換股比例。
(a)任何一方辦理增資、發行新股、無償配股（但本公司預定於107年股東常會中通過的發放普通股新台幣1,576,897,720元之股票股利，不在此限），或發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股，認股權憑證，存託憑證等或其他等具有股權性質之有價證券。
(b)任何一方依法減資或買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份，或將股份轉換契約簽署日前已買回庫藏股進行註銷之情事，但任何一方對其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股者，不在此限。
(c)任何一方107年股東常會實際通過發放之股票及現金股利與第8.1.1條或第8.3.1條所述之其預訂發放之股票及現金股利不同時。
(2)元富證券庫藏股之處理：
元富證券庫藏股應於股份轉換基準日前執行轉讓員工，若未全部執行完畢，於股份轉換基準日後仍應繼續依元富證券原庫藏股發放辦法，發放予元富證券及其子公司員工。
(3)本交易及股份轉換契約須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
