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(3707)漢磊-代子公司公告董事會決議
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:103/10/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
漢磊科技股份有限公司(以下簡稱漢磊科技公司)分割受讓之既存公司：漢磊半導體晶圓股份有限公司(以下簡稱漢磊晶公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):漢磊晶公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:漢磊科技股份有限公司(以下簡稱漢磊科技公司)與漢磊半導體晶圓股份有限公司(以下簡稱漢磊晶公司)同為漢磊先進投資控股股份有限公司(以下簡稱漢磊投控公司)100%持股之子公司，漢磊晶公司自分割基準日起承受漢磊科技公司磊晶及化合物半導體事業相關營業之資產及負債，並由漢磊晶公司發行新股予漢磊科技公司之唯一法人股東漢磊投控公司作為對價，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:各專精其產業領域及技術，配合市場需求創造營運績效。
8.併購後預計產生之效益:預計分割後能各專精其產業領域及技術，配合市場需求創造營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:為投控下組織重組，對原有股東之權益不受影響。
10.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例: 按分割標的之營業價值預計每16.875元換取漢磊晶公司普通股壹股，漢磊科技公司之唯一法人股東漢磊投控公司合計換取漢磊晶公司普通股800,000,000股，由漢磊科技公司之唯一法人股東漢磊投控公司直接持有漢磊晶公司100%之股份；另因本公司股東僅為單一法人股東，並無不足換取一股者之情形。
(二)計算依據: 前揭換股比例係參酌獨立專家之評估意見訂定之。
11.預定完成日程:本分割之基準日暫定為民國104年1月2日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
(一)自分割基準日起，漢磊科技公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由漢磊晶公司依法承受；如需辦理相關手續，漢磊科技公司應配合之。
(二)除分割讓與之負債與分割前漢磊科技公司之債務係可分者外，漢磊晶公司應就分割前漢磊科技公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第六項規定與漢磊科技公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(一)分割讓與之營業價值：
(1)依漢磊科技公司民國103年6月30日財務報表以分割讓與之資產減負債計算之，預計為1,350,000,000元。
(2)分割讓與之資產：預計分割讓與之資產，預計為1,550,000,000元。
(3)分割讓與之負債：預計分割讓與之負債，預計為200,000,000元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以漢磊科技公司民國103年6月30日(計算換股比例基準日)財務報表之帳面價值進行估算至分割基準日，惟實際金額仍以漢磊科技公司分割基準日之帳面價值為準。
(二)漢磊晶公司就本分割案所承受之營業價值，應於分割基準日發行普通股80,000,000股予漢磊科技公司之唯一法人股東漢磊投控公司，每股面額10元。
(三)漢磊科技公司為分割磊晶及化合物半導體事業部予漢磊晶公司，擬分割減資1,350,000,000元，銷除股份135,000,000股。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
