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(7584)樂意-董事會決議申請庫藏股買回
1.董事會決議日期:115/03/10
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):284,588,342
5.預定買回之期間:115/03/11~115/05/10
6.預定買回之數量(股):400,000
7.買回區間價格(元):28.00~50.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.43
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第十一案：擬辦理買回本公司庫藏股案，提請 核議。
說 明：
一、為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法第28條之2及相關規定，辦理買回本公司股份轉讓予員工。
二、本次買回股份相關事項如下：
(一)買回股份目的：轉讓予員工。
(二)買回股份種類：普通股。
(三)買回股份總數：400,000股。
(四)買回股份總金額上限：新臺幣 284,588,341元整。
(五)預定買回期間：民國115年3月11日起至115年5月10日止。
(六)預定買回價格區間：每股新臺幣28元至50元間；惟若本公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(七)買回方式：自集中交易市場買回。
(八)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：2.4%
(九)申報時已持有本公司股份之數量：0股。
(十)申報前三年內買回公司股份之情形：無買回。
(十一)已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。
(十二)買回股份轉讓員工辦法：請參閱附件。
(十三)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書：請參閱附件。
(十四)會計師對買回股份價格之合理性評估意見：請參閱附件。
(十五)本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。
(十六)於相關法令許可範圍內，授權董事長全權處理本次買回股份轉讓員工之相關事宜及逾期未轉讓股份之註銷(含訂定減資基準日)。
(十七)本案業經審計委員會通過，提請董事會決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
第四條 凡於認股基準日前到職滿二年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條 本公司將參酌員工年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分配標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人具本公司經理人身分或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議；非具本公司經理人身分者，應先提報審計委員會審議後呈送董事會決議。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。依公司法第167條之3之規定，本公司得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:樂意傳播股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年3月10日第六屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份400,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之九，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:樂意傳播股份有限公司預計以每股 28~50 元買回該公司普通股股票400,000 股，對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。
二、本會計師另經核算樂意傳播股份有限公司所定買回價格區間，即每股 28~50 元，介於其董事會決議前十個營業日或三十個營業日（兩者取其高）之平均收盤價之百分之一百五十，即57.3元，與董事會決議當日收盤價之百分之七十，即24.6元之間。
三、綜上所述，本會計師認為樂意傳播股份有限公司預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無
