矽品審議會認為日月光收購價合理性尚有疑義、無法瞭解真實目的，建議股東不參與應賣

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2325)矽品-本公司審議委員會對日月光半導體製造股份有限公司公開收購本公司普通股股份及美國存託憑證之審議結果

1.收到公開收購人收購通知之日期:104/08/25
2.召開日期:104/08/28
3.會議出席人員：宣明智委員、林財丁委員及沈維民委員
4.委員會就本次收購審議結果，並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及反對之理由:
經審閱日月光半導體製造股份有限公司（下稱「日月光」）提出之公開收購相關書件及公開收購說明書，本審議委員會對本件公開收購案仍有相當疑慮，分述如下：
一、日月光擬以每普通股新台幣（下同）45元之現金對價（每單位美國存託憑證（表彰本公司普通股5股）則以相當於新台幣225元之美元現金作為對價）收購本公司普通股之最高收購數量為779,000,000股（含美國存託憑證表彰之普通股股數），最低收購數量為155,818,056股（不含美國存託憑證表彰之普通股股數）；若以本公司於104年8月21日（含）最近90個營業日之每日成交均價44.87元為設算基礎，本次收購價格之溢價僅約為0.29％。參酌本公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配、獨立專家對本次收購價格合理性意見書等因素，本次收購價格之合理性尚有疑義。
二、參酌鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師提出之合理性意見書，認為合理交易價格區間為新台幣（下同）48.91元～60.58元，與換算每單位美國存託憑證之合理價格區間應介於每股244.55元～302.90元，而本次日月光之公開收購價格為每普通股45元（每單位美國存託憑證（表彰本公司普通股5股）則以相當於新台幣225元之美元現金作為對價），低於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣，故其收購價格不夠合理。
三、日月光在相關公告及申報中皆聲明本次公開收購純屬財務性投資，並無介入經營本公司業務之計畫，然而日月光亦公開表示面對全球競爭加劇，半導體產業加速整併趨勢日益明顯，本次公開收購本公司股權之目的在於尋求建立日月光與本公司合作的基礎及機會；這兩個聲明互相矛盾，本審議委員會無法瞭解日月光之此次公開收購之真實目的，亦憂慮日月光此舉未必有利於本公司及股東之權益。
四、本公司和其他公司隨時都有合作之機會，對策略聯盟也都抱持開放態度，惟本公司向來與他人合作都會與對方事先溝通以尋求建立共識，達到互利雙贏的最佳目標。日月光此次公開收購，事前完全未與本公司進行溝通以致本公司毫不知情，形同利用國內股市震盪之際對同業競爭者進行突襲，此為國內企業鮮見之行徑，與本公司之企業文化有所迥異，加上其公開收購之目的矛盾不明，其公開說明書之內容亦相當空洞，關於未來日月光與本公司之間的同業競爭、客戶關係、業務影響、員工安排等問題皆充滿高度不確定性。
綜上，關於本次收購條件及價格之公平性及合理性，除收購價格偏低對於本公司股東未必公平合理外，本審議委員會經討論前述各問題後，對於本件公開收購案仍有相當疑慮，故建議本公司全體股東不參與本件公開收購的應賣；而本公司股東仍應詳閱日月光之公開收購公告及公開收購說明書，包括公開收購說明書所載股東參與及未參與應賣之相關風險，自行決定是否參與應賣。
5.其他相關重大訊息:無