元大金 元大金控公告董事會決議以股份轉換方式將元大證券投資信託股份有限公司納為本公司百分之百持股之子公司之相關事宜

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(2885)元大金-元大金控公告董事會決議以股份轉換方式將元大證券投資信託股份有限公司納為本公司百分之百持股之子公司之相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/3/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
元大證券投資信託股份有限公司（以下簡稱元大投信）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
元大投信除本公司以外之其餘全部股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司持有元大投信74.71%股權；另，本次交易相對人為元大投信除本公司
以外之其餘全部股東，為不特定之投資人，倘有金控法第45條之利害關係人，
本公司亦無法拒絕，且股份轉換對所有交易對象之條件均為一致，已依法為
重度決議。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為有效整合集團資源、擴大綜效並強化營運能力及獲利動能，擬以股份轉換
方式將元大投信納為本公司百分之百持股之子公司。
每1股元大投信普通股可換發本公司5.2583股普通股。
本案擬於取得主管機關核准後訂定股份轉換基準日。股份轉換基準日由
本公司董事會授權董事長或其指定之人與元大投信議定後公告之。
8.併購後預計產生之效益:
持續深化本公司資本市場專家品牌形象，並強化集團內的業務合作，
落實整合集團資源之策略目標；同時可望提升本公司營運能力及獲利
動能，厚植本公司長期競爭力，為股東創造更佳利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
併購後可發揮集團綜效，長期對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
以發行普通股支應
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：每1股元大投信普通股可換發本公司5.2583股普通股。
(2)計算依據：
參考外部專家財務顧問協助出具之股權市場價值分析評價報告。換股比例符合
獨立專家立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師出具之普通股股權轉換
比例合理性意見書所載之換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
張書成會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
(86)台財證(六)第74537號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家採用收益法及市場法分析元大投信之普通股股權價值，另以市價法
分析本公司普通股股權價值區間。綜合前述分析，獨立專家評估元大金控
若以元大投信每1股普通股轉換元大金控4.6840股至5.7731股普通股的
換股比例區間之比例為考量進行交易，該換股比例或係元大金控基於穩健
保守原則並維護股東權益之立場所擬定，尚屬合理。
本公司擬以每1股元大投信普通股換發本公司5.2583股普通股之換股比例，
介於獨立專家評估之合理換股比例區間，故本交易之換股比例應屬合理。
17.預定完成日程(註七):
(1)本案將於雙方股東常會決議通過後，向主管機關提出申請。
(2)本案擬於取得主管機關核准後訂定股份轉換基準日。股份轉換基準日
由本公司董事會授權董事長或其指定之人與元大投信議定後公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
元大金融控股股份有限公司為金融控股公司業，其業務以投資及對
被投資事業之管理為限。
元大證券投資信託股份有限公司為證券投資信託業，主要從事證券投資
信託業務、全權委託投資業務、期貨信託事業等相關業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，元大投信將成為本公司百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:
(1)至股份轉換基準日，如任一方發放股票股利及/或現金股利，換股
比例將依股份轉換契約第4條議定之換股比例調整項公式調整之。
(2)本股份轉換案須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之
核准後始能成立。
(3)本公司為本股份轉換案實際發行之普通股新股數額，將以元大投信於
股份轉換基準日實際發行之普通股股數扣除本公司持有之股數，再扣除
元大投信買回異議股東股份之股數後之數額（如有適用），按換股比例
計算之。換股比例如有依據股份轉換契約第4條調整者，依調整後之
換股比例計算。
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
a.本公司法人股東連橫投資股份有限公司及騰達投資股份有限公司
分別持有元大投信0.10%及1.69%股份(下稱持股法人股東)，
持股法人股東可能因本股份轉換案之決議，而取得本公司新發行
之股份，故持股法人股東對本股份轉換案應有利害關係。
b.翁健董事，雖未持有元大投信股份，惟其所代表之尊爵投資股份
有限公司，與持股法人股東屬金控法第16條規範之同一關係人。
c.黃維誠董事，雖未持有元大投信股份，惟其所代表之現代投資股份
有限公司，與持股法人股東屬金控法第16條規範之同一關係人。
d.馬維建董事，雖未持有元大投信股份，惟其擔任與持股法人股東
屬金控法第16條規範之同一關係人之董事。
e.馬維辰董事，雖未持有元大投信股份，惟其為持股法人股東中
連橫投資股份有限公司董事。
f.陳忠源董事，雖未持有元大投信股份，惟其所代表之尊爵投資股份
有限公司，與持股法人股東屬金控法第16條規範之同一關係人。
(2)迴避情形及理由：
經審酌律師意見：
a.本股份轉換案業依規定於董事會決議前，由審計委員會就併購
計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並委請獨立專家提供
合理性意見。審計委員會係由全體獨立董事組成，且獨立董事外
之本公司董事，均未出席審計委員會關於股份轉換條件及換股比例
等重要事項之審議。
b.本股份轉換案應可提升本公司經營績效，翁健、黃維誠、
馬維建、馬維辰及陳忠源五位董事，參與本案討論及表決應尚
無致損害本公司利益之虞，惟為嚴謹確保決議作成之客觀性，
並提升公司治理強度，對本股份轉換案進行迴避。
(3)贊成併購決議之理由：
前開董事考量本股份轉換案完成後，應可提升營運績效，為股東創造
利益，故贊成本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本案尚需經雙方股東會決議通過後，向金融監督管理委員會、
臺灣證券交易所等相關主管機關申請核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。