彥陽：全達公開收購公司普通股案，審委會全體出席委員認為收購條件尚符合公平性

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3429)彥陽-本公司對全達國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/2/26
2.審議委員會召開日期:110/3/11
3.會議出席人員:林世釧、陳明村、柳金堂
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師對本公開收購案出具之「股權價格合理性之獨立專家意見書」，以及環群商務法律事務所龔新傑律師、沈佩霖律師提出之「法律意見書」）後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合
理性進行查證與審議，說明如下：
一、 公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件，以及公開資訊觀測站之公司基本資料及109第三季財務報告。
經上審視，該公開收購人之身分，並無不符；財務狀況，流動比率大於1，負債比率49%，現金及約當現金約新台幣1.86億元，淨值約新台幣6億元。
二、 收購條件公平性：
依本公司委請儲源會計師事務所邱麗梅會計師於110年3月9日出具之「普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」（下稱「獨立專家意見書」）所示，本公司於評價基準日（即110年2月26日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣11.76元至15.3元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣12元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件算尚屬公平。
三、 收購資金來源合理性：
本次公開收購給付現金對價所需之資金，上限為新台幣127,418400元，其中新台幣63,418,400元，係以公開收購人自有資金予以支應，其餘新台幣64,000,000元係由公開收購人以金融機構融資支應。

如第一項審議所述，公開收購人109年第三季合併財務報告，現金及約當現金約新台幣1.86億元，淨值約新台幣6億元，流動大於1；而向金融機構融資部分，如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並取得台中商業銀行股份有限公司松山分行於110年2月22日出具之核貸通知書，指定受委任機構康合證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價，得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請儲源會計師事務所邱麗梅會計師於110年3月9 日出具「普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
本案經全體出席委員認為公開收購人全達國際股份有限公司之身分與財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。

另，財務專家意見，是論述有據，很具專業性，值得尊重和參考。但我們也要了解，實際上決定股票市場交易價格和走向的因素，除了財務專家能夠使用的客觀數據外，公司未來的走向、投資人的心理、大環境經濟的變化等等也很關鍵。因此，本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求、風險偏好，及財務、稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無