MoneyDJ新聞 2023-02-16 16:14:54 記者 新聞中心 報導
近年來面對全球政經局勢的變化，除了持續留意及因應相關法令的更新外，如何藉助公司法、證券交易法、企業併購法等法規來進行企業組織內部調整、策略擴張、籌資或因應人才爭奪戰等，皆是企業值得思考的議題。安永聯合會計師事務所於今(16)日舉辦線上研討會，期望讓公司快速了解今(112)年股東常會的重要工商法令更新，並對股東會召集及開會方式之應用、董事選任、員工獎酬工具、辦理私募應注意事項有更多認識。
安永聯合會計師事務所稅務服務部副營運長沈碧琴指出，今年公司董事會與股東常會應注意事項，以及公司法與證券交易法重要更新：包括自111會計年度起，實收資本額達100億元以上之上市(櫃)公司，以及金融控股公司、銀行、票券金融公司、保險業、證券商、期貨商等事業發行人，應於會計年度終了後75日內公告申報年度財務報告。
在盈餘分配的部分，去(111)年11月核釋的保險法第145條之1第2項有關提列特別盈餘公積之相關規定，重分類金融資產公允價值變動數應計入其他權益減項淨額，就當期發生數提列特別盈餘公積，嗣後重分類的金融資產公允價值變動數(含處分)併計其他權益減項淨額有迴轉時，得就迴轉部分迴轉特別盈餘公積分派盈餘，並應在年度財務報告附註揭露。以上規定除保險業本身外，投資保險公司且採權益法評估之公開發行公司、保險公司之金融控股母公司亦需留意配合依相關函釋規定辦理。此外，變更管理金融資產之經營模式，屬對公司股東權益有重大影響的事項，應依規定在事實發生日起2天內辦理公告。
對於股東常會召集與開會，安永聯合會計師事務所稅務服務部經理周毓婷提醒，須留意召集通知之期限及寄發方式，公開發行公司召開視訊股東會的修正草案將提高公司董事會決議召開視訊股東會的門檻，由普通決議改為特別決議，以及在降低數位落差上，公司應至少提供股東連線設備以及必要的協助，企業應留意後續修法事宜。此外，因應公司治理3.0強化董事會職能措施，初次IPO或上市(櫃)公司，就獨立董事席次、連任屆期限制或有董事長與總經理為同一人、互為配偶或一親等親屬者等方面，應留意相關規章訂定時程及應適用之期限。
針對公開發行公司辦理私募有價證券，沈碧琴也分享了企業於規劃及執行時應注意的重點，包含私募主體-公司的資格條件、應募人的資格和限制、發行股數及價格的規劃、發行期間的安排、資金用途的規劃及決議程序的籌劃等。
而企業併購法於去年6月15日修正、12月15日施行。沈碧琴特別提醒，修正後企業併購法新增公司必須在股東會召集事由中，說明董事就併購之利害關係重要內容，贊成或反對併購的理由，並要特別注意「董事」之定義範圍；本次擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，由於收買股東股份會造成公司現金流出，在進行併購前宜先評估對金流的可能影響；若企業於併購海外公司時，應留意之相關投資申報事宜。
