公開資訊觀測站重大訊息公告
(3682)亞太電公告本公司董事會決議通過與國碁電子股份有限公司之合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:103/6/18
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
亞太電信股份有限公司 (存續公司)。
國碁電子股份有限公司 (消滅公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):國碁電子股份有限公司。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的:為整合資源，擴大經濟規模。
8.併購後預計產生之效益:可提升整體營運競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
因雙方合併後藉資源整合及擴大營運規模，預計將可發揮策略綜效，故併購對日後每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：每1股國碁電子股份轉換0.4975股亞太電信股份。
二、計算依據：
國碁電子係以截至103年3月31日止經會計師核閱之擬制性財務報告 (考量國碁實收資本已現金增資至200億元) 所載之每股淨值。亞太電信則以每股20元為合併對價計算換股比例。前述換股比例已洽請君盈聯合會計師事務所李孟燕會計師出具合併換股比例合理性之專家意見書。
11.預定完成日程:
合併基準日暫訂為104年6月30日，惟得視本合併案進行狀況，必要時由董事會變更合併基準日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):自合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍有效之一切權利義務，皆由存續公司概括承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)亞太電信股份有限公司：於89年5月5日成立，主要業務項目為第一類電信事業(包括市內網路、國際網路、第三代行動電話)及第二類電信等業務，並於102年10月30日競標取得4G行動寬頻業務A1(700MHz)上下行各10MHz之頻譜。。
(2)國碁電子股份有限公司：於91年5月3日成立，於102年10月30日競標取得4G行動寬頻業務A3(700MHz)上下行各10MHz及B3(900MHz)上下行各10MHz之頻譜。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:權利義務與原已發行之普通股相同。
16.其他重要約定事:
雙方於契約簽署日後，若有因經相關主管機關核示，或為順利取得相關主管機關之許可、核示及/或申報生效，而有調整雙方每股合併對價之必要者，雙方應秉持公平之原則，協商調整每股合併對價並處理相關事宜。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
本合併案尚須取得國家通訊傳播委員會之核准、臺灣證券交易所之同意，及亞太電信將本合併募集發行股份對價向金融監督管理委員會申報生效。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
